Decisione di riferimento : cc • N° 93-20.599 • 1995-07-12 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un immobile commerciale a Isle e concedete in locazione un locale a una libreria. Il contratto prevede anche due posti auto nel cortile. Qualche anno dopo, volete recuperare questi posti per affittarli separatamente. Il conduttore si oppone, sostenendo che i posti fanno parte integrante del contratto di locazione commerciale e beneficiano della stessa protezione. Chi ha ragione?
Questa domanda, per quanto banale, ha dato luogo a un'importante sentenza della Corte di Cassazione il 12 luglio 1995. I giudici hanno dovuto determinare se un'area di sosta locata separatamente possa beneficiare dello statuto delle locazioni commerciali (il regime protettivo del conduttore). La risposta è no: un posto auto non è un "locale accessorio" ai sensi del decreto del 1953. Una decisione che cambia le carte in tavola per molti locatori e conduttori.
In questo articolo, analizziamo questa decisione e le sue conseguenze pratiche, che siate proprietari a Saint-Junien o conduttori a Limoges. Vedremo cosa dice esattamente la legge, come applicarla e soprattutto come evitare le insidie.
I fatti: una storia come tante
La società Éditions Jacobs era conduttrice di un locale commerciale a Parigi. Oltre al locale principale, il locatore le aveva anche locato due posti auto nello stesso cortile. Questi posti non erano menzionati nel contratto di locazione commerciale principale, ma costituivano oggetto di una locazione separata, verbale o con un documento separato.
Qualche anno dopo, la proprietaria (la SIRP) ha disdetto la locazione per questi due posti auto, chiedendo alla società Éditions Jacobs di liberarli. Il conduttore ha contestato la disdetta, ritenendo che i posti fossero accessori del contratto di locazione commerciale e che quindi beneficiassero della stessa protezione: diritto al rinnovo, pagamento di un'indennità di esodo, ecc.
La causa è stata portata dinanzi al tribunale di commercio, poi alla corte d'appello di Parigi e infine alla Corte di Cassazione. Il 23 settembre 1993, la corte d'appello ha dato ragione al locatore, ritenendo che le aree di sosta non fossero soggette allo statuto delle locazioni commerciali. La società Éditions Jacobs ha quindi proposto ricorso in cassazione.
Il 12 luglio 1995, la Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, confermando la sentenza d'appello. Ha stabilito che le aree di sosta non erano locali o immobili accessori ai sensi dell'articolo 1-1° del decreto del 30 settembre 1953. In altre parole, un posto auto locato separatamente non rientra nel campo di applicazione dello statuto delle locazioni commerciali. Il locatore poteva quindi validamente disdire senza dover pagare un'indennità di esodo.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
Per comprendere questa decisione, bisogna tornare al testo di base: il decreto del 30 settembre 1953 (oggi codificato negli articoli L. 145-1 e seguenti del Codice di commercio). Questo testo protegge i commercianti e gli industriali che locano un locale per la loro attività. Prevede in particolare un diritto al rinnovo del contratto e, in caso di rifiuto di rinnovo, il pagamento di un'indennità di esodo (compensazione per il pregiudizio subito).
L'articolo 1-1° di questo decreto precisa che lo statuto si applica ai contratti di locazione di "locali o immobili accessori" necessari all'esercizio dell'azienda commerciale. La questione era quindi: un'area di sosta può essere considerata un "locale" o un "immobile accessorio"?
La Corte di Cassazione risponde di no. Per essa, un'area di sosta è una semplice superficie, non chiusa, che non costituisce un locale. Non può nemmeno essere qualificata come "immobile accessorio" in senso giuridico, poiché non è indispensabile per l'esercizio dell'azienda commerciale (a differenza, ad esempio, di un magazzino attiguo).
I giudici hanno quindi fatto una distinzione importante: lo statuto delle locazioni commerciali protegge i locali in cui si esercita l'attività, non le semplici dipendenze come i parcheggi. Ciò vale anche se questi parcheggi sono locati contemporaneamente al locale principale, a condizione che costituiscano oggetto di una locazione separata (e non di una clausola unica nello stesso contratto).
Notiamo che questa decisione non è un revirement: si inserisce in una giurisprudenza costante. Già nel 1987, la Corte di Cassazione aveva stabilito che un terreno nudo locato per il parcheggio non era soggetto allo statuto. La sentenza del 1995 conferma questa linea.
Cosa cambia per voi — concretamente
Per il proprietario locatore: Potete locare posti auto a un commerciante senza temere che diventino "intoccabili" dopo qualche anno. Se volete recuperarli, una semplice disdetta senza indennità è sufficiente (salvo che il contratto preveda diversamente). Esempio concreto: a Saint-Junien, il signor Dupont, proprietario di un immobile, loca un locale a un panettiere e, con un contratto separato, tre posti auto. Cinque anni dopo, vuole trasformare il parcheggio in giardino. Può disdire per i posti senza pagare un centesimo di indennità di esodo.
Per il conduttore commerciante: Attenzione: se locate un locale commerciale e beneficiate di posti auto, verificate se sono inclusi nel contratto principale o meno. Se costituiscono oggetto di un contratto separato, il locatore può toglierveli senza compenso. Per essere protetti, è necessario che i posti siano espressamente menzionati nel contratto di locazione commerciale come parte del locale locato. In caso contrario, negoziate un atto aggiuntivo o un contratto unico.
Per l'acquirente di un'azienda commerciale: Al momento dell'
