Referenzentscheidung: cc • Nr. 07-17.912 • 2010-04-13 • Entscheidung einsehen →
Sie haben gerade die Anteile einer Société Civile Immobilière (SCI) in Saint-Gaudens erworben. Der Notar hat Sie beruhigt: „Sie übernehmen die Gesellschaft, aber nicht die alten Schulden.“ Ein Jahr später fordert die Bank 50.000 € von Ihnen für ein Darlehen, das vor Ihrem Eintritt aufgenommen wurde. Überraschung? Ungerechtigkeit? Doch der Kassationshof bestätigt in einem Urteil vom 13. April 2010 diese Klage. Wie ist das möglich?
Diese Entscheidung beantwortet eine Frage, die sich jeder Erwerber von Anteilen stellt: Inwieweit kann ich für die Schulden der Gesellschaft, der ich beitrete, haftbar gemacht werden? Die Antwort liegt in einem einfachen, aber strengen Prinzip: Der Gesellschafter haftet für die Gesellschaftsschulden zum Zeitpunkt ihrer Fälligkeit oder zum Zeitpunkt der Zahlungseinstellung. Anders ausgedrückt: Wenn die Schuld zum Zeitpunkt Ihres Eintritts in die Gesellschaft fällig war oder die Gesellschaft bereits zahlungsunfähig war (nicht in der Lage, ihre Schulden mit ihrem verfügbaren Vermögen zu begleichen), können Sie persönlich belangt werden.
In diesem Artikel werde ich Ihnen die Geschichte erzählen, die zu dieser Rechtsprechung geführt hat, die Argumentation der Richter analysieren und Ihnen dann konkrete Schlüssel geben, um zu vermeiden, in diese Situation zu geraten. Ob Sie Eigentümer in Muret, Investor in Toulouse oder einfach nur neugierig sind, diese Informationen können Ihnen schwere Enttäuschungen ersparen.
Die Fakten: eine Geschichte, wie sie jeden Tag passiert
Zurück ins Jahr 1990. Eine Bank gewährt ein Darlehen von 150.000 € an eine einige Monate zuvor gegründete SCI. Das Darlehen ist durch die solidarische Bürgschaft der Gesellschafter gesichert. Die Gesellschaft zahlt zwei Jahre lang ruhig zurück. Am 17. Juni 1992 kauft ein gewisser Herr Y… alle Anteile der SCI. Er wird alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer. Bisher scheint alles normal.
Dann, im Jahr 1993, stellt die SCI die Rückzahlung des Darlehens ein. Die Bank mahnt die Gesellschaft ab und wendet sich dann persönlich an Herrn Y… Dieser wendet ein plausibles Argument ein: „Ich war zum Zeitpunkt der Darlehensaufnahme nicht Gesellschafter. Ich kann nicht für eine Schuld haftbar gemacht werden, die ich nicht eingegangen bin.“ Die Bank hingegen entgegnet: „Sie haben die Anteile in Kenntnis der Sachlage erworben, Sie haben vom Vermögen profitiert, also müssen Sie auch die Verbindlichkeiten tragen.“
Der Rechtsstreit geht bis zum Kassationshof. Zuvor hatte das Berufungsgericht von Toulouse (zu dem Saint-Gaudens und Muret gehören) der Bank recht gegeben. Herr Y… legt Kassation ein. Er argumentiert, dass die Bank nur gegen ihn vorgehen könne, wenn die Schuld nach seinem Eintritt in die Gesellschaft entstanden sei. Der Kassationshof weist seine Beschwerde zurück, jedoch aus anderen Gründen als denen des Berufungsgerichts. Das Urteil wird am 13. April 2010 gefällt.
Die Argumentation des Gerichts – analysiert
Der Kassationshof stützt sich auf Artikel 1857 des Code civil (in der damals geltenden Fassung), der besagt, dass „die Gesellschafter unbeschränkt für die Gesellschaftsschulden im Verhältnis ihres Anteils am Gesellschaftskapital haften“. Er präzisiert jedoch den Ausgangspunkt dieser Haftung: Die Schuld muss „zum Zeitpunkt ihrer Fälligkeit oder zum Zeitpunkt der Zahlungseinstellung“ bestehen. Klar gesagt: Entscheidend ist nicht das Entstehungsdatum der Schuld, sondern das Datum, an dem sie fällig wird, oder das Datum, an dem die Gesellschaft zahlungsunfähig ist.
Im vorliegenden Fall war das Darlehen in monatlichen Raten zurückzuzahlen. Jede Rate wurde mit ihrer Fälligkeit fällig. Herr Y… erwarb die Anteile am 17. Juni 1992. Zu diesem Zeitpunkt zahlte die Gesellschaft das Darlehen noch normal zurück. Die Raten nach Juni 1992 wurden also nach seinem Eintritt fällig. Daher muss er dafür haften. Das Berufungsgericht hatte auch eine Ausweitung des Insolvenzverfahrens einer anderen Gesellschaft erwähnt, aber der Kassationshof hält diese Gründe für „überschüssig“ (unnötig). Das Wesentliche ist: Die Schuld bestand, sie wurde zurückgezahlt, und die unbezahlten Raten liegen nach der Abtretung.
Diese Argumentation ist eine Bestätigung der früheren Rechtsprechung. Es gibt weder eine Kehrtwende noch eine Neuerung. Der Kassationshof erinnert lediglich daran, dass der Gesellschafter, der Anteile kauft, die zum Zeitpunkt seines Eintritts fälligen Schulden und alle, die danach fällig werden, bis zu seinem Austritt erbt. Dies ist das Prinzip der Übertragbarkeit der Gesellschaftsverbindlichkeiten.
Was das für Sie konkret ändert
Wenn Sie Eigentümer einer SCI in Muret sind und Ihre Anteile verkaufen möchten, oder wenn Sie welche erwerben möchten, hat diese Entscheidung unmittelbare Auswirkungen.
Für den Erwerber: Sie müssen nicht nur die bestehenden Schulden prüfen, sondern auch zukünftige Schulden, die ihrem Grunde nach bereits sicher sind. Wenn die SCI beispielsweise ein Darlehen mit endfälliger Tilgung (in fine) aufgenommen hat, wird das Kapital erst bei der Endfälligkeit fällig. Wenn Sie die Anteile vor dieser Fälligkeit kaufen, müssen Sie das Kapital zurückzahlen. Ebenso, wenn die SCI zum Zeitpunkt der Abtretung zahlungsunfähig ist (auch wenn noch keine Schuld fällig ist), können Sie für alle später fällig werdenden Schulden belangt werden.
Für den Veräußerer: Sie sind dadurch nicht befreit. Die Bank kann noch gegen Sie vorgehen, wenn sie nachweist, dass die Zahlungseinstellung vor der Abtretung lag. Aber der Kassationshof gibt in diesem Urteil dem Erwerber einen Vorteil, indem er seine Haftung auf die bei seinem Eintritt fälligen oder später fällig werdenden Schulden beschränkt.
Zahlenbeispiel: Stellen Sie sich eine SCI in Toulouse vor, die ein Darlehen von 200.000 € mit einer Laufzeit von 20 Jahren aufgenommen hat. Im Jahr 2024 hat sie 100.000 € zurückgezahlt. Sie kaufen die Anteile. Wenn die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht zahlungsunfähig ist, haften Sie für die restlichen 100.000 €, da die Raten nach Ihrem Eintritt fällig werden.
