参考判决： cc • N° 90-17.352 • 1992-05-26 • 查看判决 →
您刚刚签署了一份运输合同，将材料运送到您位于蓬图瓦兹（Pontoise）的工地。包裹从未到达。您想向蓬图瓦兹法院起诉运输公司，但合同规定所有争议均由巴黎法院管辖。您真的接受了这一条款吗？答案是否定的，如果您在合同成立时不知晓且未接受该条款。
这个问题每天都会出现在成千上万的业主、租户和房地产专业人士面前：一份保险合同、租赁合同或运输合同中的小字条款，能否强制您到法国另一端的地方法院应诉？法国最高法院在1992年5月26日的一项判决中裁定：管辖权条款仅在合同成立时对方知晓并接受的情况下方可对抗该方。
这项涉及莱茵河内河运输的判决，其影响远超运输领域。它保护了任何被强加其未亲自接受条款的人。解读如下。
事实：一个日常故事
想象一下：德格拉夫公司（société De Grave）作为托运人，将货物委托给一家内河运输公司，从鹿特丹运往斯特拉斯堡。运输合同包含一项管辖权条款：一旦发生争议，只有巴黎法院有权管辖。货物到达目的地，但收货人（未签署合同的第三方）发现货损。他向斯特拉斯堡法院（其收货地）起诉运输公司及其保险公司。
运输公司及其保险公司提出斯特拉斯堡法院无地域管辖权：他们认为，管辖权条款对收货人有约束力，因为收货人继承了托运人的权利和义务。收货人反驳称，他从未接受该条款，在合同成立时也不知晓该条款。
上诉法院支持收货人：该条款不可对抗。运输公司提起上诉。法国最高法院于1992年5月26日驳回上诉，并确认：管辖权条款仅在合同成立时对方知晓并接受的情况下方可对抗该方。作为合同第三方的收货人不受约束。
法院的推理——详解
法国最高法院依据合同法的基本原则：未经同意，任何人不得被约束（当时有效的《法国民法典》第1101条， article 1101 du Code civil）。管辖权条款是偏离地域管辖法定规则（《民事诉讼法典》第42条和第46条， articles 42 et 46 du Code de procédure civile）的条款，因此必须得到明确且无歧义的接受。
在本案中，收货人并非托运人与运输公司之间原始合同的当事方。他在合同成立时未被通知该条款的存在。他继承托运人的权利（接收货物）并不意味着他接受了合同义务，尤其是管辖权条款。最高法院重申，条款的可对抗性需要个人知晓和接受。
这一推理是连贯的：最高法院要求，拟被对抗的一方必须知悉条款并接受。仅仅条款写在他人之间的合同中是不够的。这是对意外条款的保护，这些条款往往淹没在难以阅读的一般条款中。
对您的实际影响
对于出租人业主： 如果您与中介公司签订租赁管理合同，且合同包含一项巴黎法院的管辖权条款，而您在签署时不知晓，中介公司不能以此对抗您。例如：您住在蓬图瓦兹，中介公司在巴黎，合同通过电子邮件签署，条款未特别提醒您注意。您可以向蓬图瓦兹法院起诉中介公司。
对于租户： 您的租赁合同规定争议由不动产所在地法院管辖（这是合法的），但如果出租人向您主张不同的条款（例如，尽管不动产在蓬图瓦兹，却要求在其住所所在地巴黎的法院），您无需接受，除非您明确同意。
对于买方： 在预售承诺中，如果公证人包含一项巴黎法院的管辖权条款，若该条款未以清晰且无歧义的方式告知您，您可以提出异议。具体例子：您在巴黎购买公寓，承诺书在巴黎的公证人处签署，条款包含在一般条款中。您很难提出异议。但如果买方在马赛，卖方在巴黎，且条款未被特别提示，则可能不可对抗。
发生争议时，您必须迅速行动：管辖权异议必须在任何实体辩护之前提出（《民事诉讼法典》第74条， article 74 du Code de procédure civile），否则将失权。
避免此类争议的四点建议
- 仔细阅读一般条款：在签署任何合同（租赁、运输、保险）之前，注意查找管辖权条款，通常位于文件末尾。如果该条款强制您到偏远法院，要求删除或修改。
- 协商条款：如果您处于强势地位（例如，您是专业人士，对方是消费者），您可以要求管辖法院为您的住所或合同履行地。
- 保留接受证据：如果您是合同起草方，可让另一方签署专门文件接受管辖权条款，或突出显示（加粗、框注），以避免日后争议。
- 发生争议时，先核实管辖权：如果对方援引条款，检查您是否接受。若未接受，向法定管辖法院（被告住所地或交货地）起诉。
深入：相关判例与演变
法国最高法院多次确认这一原则。在1991年4月4日的判决（n° 89-19.895）中，已裁定运输合同中的管辖权条款仅在收货人知晓并接受时方可对抗。1992年的判决遵循了这一思路。
此后，判例法向加强同意保护演变。例如，在2022年3月30日的判决（n° 20-22.375）中，最高法院裁定保险合同中的管辖权条款仅在以清晰且无歧义的方式告知投保人并获其接受时方可对抗。
因此，趋势是要求明示接受，尤其是在消费者合同中。专业人士必须特别警惕：淹没在一般条款中的条款可能不可对抗。
总结与后续步骤
常见问题解答：
- 如果我未接受管辖权条款，但对方以此对抗我，该怎么办？ 立即向受诉法院提出管辖权异议，且在任何实体辩护之前。依据1992年5月26日的判决。
- 我可以对已签署合同中的管辖权条款提出异议吗？ 可以，如果该条款未以清晰方式告知并获明确接受。但签署后更难提出异议。
- 行动期限？ 管辖权异议必须在诉讼初期提出（in limine litis），即在任何实体辩护之前。因此，您必须在首次实体答辩前提出。
- 无有效条款时，哪个法院有管辖权？ 被告住所地法院（《民事诉讼法典》第42条）或合同履行地（实际交货地或服务履行地，第46条）。
- 如果被迫在偏远法院应诉，可以要求赔偿吗？ 可以，如果您能证明损害（差旅费、额外律师费）。但此途径很少使用。
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