参考判决： cc • N° 85-10.809 • 1986-11-06 • 查看判决 →
设想一下：您是圣保罗莱达克斯（Saint-Paul-lès-Dax）一处商业场所的业主。您与租户签订租约，为防范逾期付款，您加入一条规定每日按租金10%收取罚款的条款。租户累计拖欠三个月租金，您要求支付9000欧元的罚款。您确定这笔款项能如数到手吗？
这个问题，一位比斯卡罗斯（Biscarrosse）的业主曾在法庭上提出。法国最高法院（Cour de cassation）在1986年一起波尔多（Bordeaux）案件中给出的答复很明确：逾期罚款属于罚金条款（clause pénale，即预先约定违约损害赔偿金额的条款）。如果该条款过高，法官始终有权予以削减。这是一条许多出租人并不知晓的规则，动摇了他们的固有观念。
本文将深入剖析这一奠基性判决、对您的具体影响，以及如何避免意外。准备好了吗？
案情：日常发生的故事
回到1980年。波尔多工商会（CCIB）将一处商业场所分租给三个转租人：Rougier et PLE公司、Bordeaux Artisanat Loisirs（BAL）公司以及X夫妇。合同规定，任何逾期付款每月加收1%的罚款，即年利率12%。数月间，付款变得不规律。CCIB要求支付欠款，同时依据条款计算逾期罚款。
转租人提出异议：他们认为这些罚款过高，应予削减。而CCIB则坚持条款是自由协商达成的，应严格适用。纠纷先提交至商事法院（tribunal de commerce），后上诉至波尔多上诉法院（cour d'appel de Bordeaux）。
1984年，上诉法院支持转租人：将罚款金额削减至1500欧元，认为该条款比例失衡。CCIB向最高法院（Cour de cassation）上诉，主张法官不得削减自由协商的条款。但最高法院在1986年11月6日的判决中驳回上诉，维持原判。最高法院重申，规定逾期罚款的条款构成罚金条款（clause pénale），若其金额明显过高，法官可予以调减（依据《法国民法典》第1231条，当时为第1152条）。
法院推理——详解
最高法院依据《法国民法典》第1152条（2016年改革后成为第1231-5条），该条规定：“若合同约定违约方应支付一定金额作为损害赔偿，则不得判给更高或更低的金额。然而，若约定的罚金明显过高或过低，法官可依职权予以调减或增加。” 简言之：罚金条款原则上具有约束力，但若其比例失衡，法官有权修改。本案中，12%的年罚款相对于CCIB实际遭受的损害（仅是逾期付款，未证明有特殊损失）被认为过高。
法官因此比较了罚款金额（几千欧元）与实际损害（法定利率利息，当时约4%）。差距显而易见。最高法院认可了这一推理，并明确指出，只要合同预先固定了违约损害赔偿的金额，即构成罚金条款。
这一判决并非转向，而是确认并系统化了先前的判例（尤其是1985年的判决）。它终结了逾期罚款不受司法审查的观点。如今，这是一条确立的规则：任何规定逾期固定赔偿的条款都是罚金条款，可由法官调整。
对您的具体影响
对于出租业主： 若您在租约中加入逾期罚款条款，如果罚款过高，您不应指望能全额收取。示例：在比斯卡罗斯（Biscarrosse），一位出租人规定每月逾期罚款为15%，租金1000欧元。三个月后罚款达450欧元，而实际损害（利息）仅为30欧元。法官会将罚款削减至30欧元，甚至更低。因此，您应设定合理的罚款（例如，法定利率加5个百分点），以避免被削减。
对于租户： 您可以对认为过高的罚款提出异议。若您签署了包含过高逾期条款的租约，请知悉法官可以削减。您不必支付过高的金额。但请注意：您需证明其过高性，例如与法定利率比较，或证明没有实际损害。
对于共有人（copropriétaire）： 共有物业规约常包含逾期支付费用的罚款。此判例同样适用：若罚款过高（例如每月10%），物业管理者不得全额索取。您可请求法院削减。
对于买受人： 在预售合同中，因条件未成就导致的逾期罚款可被质疑。示例：每日按售价（30万欧元）1%罚款，即每日3000欧元，明显过高，法官会削减。
避免此类纠纷的四个建议
- 设定比例合理的罚款： 以法定利率（2025年为4.47%）加最多5至10个百分点为基准。避免使用每月10%这类固定百分比。
- 设定上限： 规定罚款不超过欠款金额的10%。这能让法官放心，并降低风险。
- 记录损害： 若您想证明高额罚款的合理性，请证明实际损害（催收费用、银行利息等）。这能增强您的立场。
- 请律师审阅合同： 在签署租约或预售合同前，请专业人士检查罚金条款是否符合判例。这笔投资可避免多年诉讼。
深入：相关判例与演变
该判决属于一贯立场。早在1985年，最高法院（Civ. 1re, 1985年7月10日）就已裁定，即使罚金条款是自由协商的，法官也可削减。1986年判决确认并扩展了这一原则至逾期罚款。此后，判例明确了标准：过高性以合同订立之日（而非纠纷之日）评估，法官可依职权削减，无需当事人请求。
一项重要演变：2016年合同法改革将这一解决方案编入《法国民法典》第1231-5条，该条完全采纳了该规则。如今已无争议。法院系统性地适用这一审查。趋势是保护债务人免受不公平条款侵害，尤其是在格式合同（租约、销售合同）中。
未来，电子合同（点击确认）中的逾期罚款问题也面临同样原则：任何过高的罚金条款都将被削减。
总结与后续步骤
常见问题：
- 什么是罚金条款？ 预先约定违约（逾期、不付款）损害赔偿金额的条款。
- 我能对已支付的逾期罚款提出异议吗？ 可以，若您是在被迫情况下支付的，可在5年内请求部分退款。
- 允许的最高金额是多少？ 无固定门槛，取决于实际损害。实践中，法官常采用法定利率加5至10个百分点。
- 若合同含有过高条款，怎么办？ 咨询律师。可尝试友好协商，或向司法法院（tribunal judiciaire）起诉要求削减。
- 该判决适用于住房租约吗？ 是的，1989年7月6日关于住房租约的法律也规定了逾期罚款的上限（欠租的10%），但罚金条款原则作为补充适用。
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