参考判决： cc • N° 16-15.012 • 2017-09-07 • 查看判决 →
想象一下：您是波尔戈（Borgo）一处商业场所的业主，多年来一直租给一位工匠。租约到期，您想收回场地给您的儿子用。您通知承租人拒绝续租，但按照法律规定向他提出腾退补偿金。但您的承租人对补偿金额有异议。他能走到哪一步？在等待法院判决期间，他能否继续援引商业租约地位并留在场地？这个非常现实的问题，法国最高法院在2017年9月7日的判决（编号 16-15.012）中给出了答案。答案很微妙。
商业租约地位（《商法典》第L. 145-1条及后续条款）通过赋予承租人续租权或在无法续租时获得腾退补偿金来保护承租人。但并非所有人都有权享有：必须在场所内经营商业营业资产。有时，出租人恰恰质疑这一条件。本案中，业主认为承租人无权享有该地位，因此也无权获得腾退补偿金。然而，他本人却提出了补偿金。矛盾？对最高法院来说并非如此，其判决充满了实用的常识。
换句话说，出租人完全可以为了遵守程序而提出腾退补偿金，同时继续讨论获得补偿金的权利本身。只要司法尚未最终裁决，承租人就不能认为自己已最终受到该地位的保护。这项判决由巴黎上诉法院（cour d'appel de Paris）管辖范围内作出，但在法国各地（包括波尔戈、卢恰纳（Lucciana）等地）均可适用，对业主和承租人都有直接影响。让我们一起来剖析。
事实：每天都会发生的故事
案件始于一份典型的商业租约。一位业主（一家有限责任公司）将一处场所出租给一位商人。租约自1996年1月1日起为期九年。到期时，出租人通知拒绝续租，但提出腾退补偿金。这很正常。但承租人对补偿金额有异议，于是诉诸司法。
但这还不是全部。与此同时，出租人主张承租人无权享有商业租约地位，因此也无权获得腾退补偿金。为什么？因为他认为承租人并未在场所内实际经营商业营业资产，或不符合法定条件。简言之，出租人愿意在应支付时支付补偿金，但质疑获得补偿金的权利本身。
承租人则辩称，出租人提出补偿金，即承认了其享有该地位的权利。此后，他不能反悔。这被称为禁止反言原则（estoppel，在法律上即一致性原则）。巴黎上诉法院在2016年3月30日的判决中支持了承租人。但出租人向最高法院提起上诉。
最高法院撤销了上诉法院的判决。它认为，在行使选择权（即选择不续租）后提出腾退补偿金，并不妨碍出租人质疑享有该地位的权利。为什么？因为补偿金的提出是有条件的：仅在承租人确实有权享有该地位时才应支付。只要这一点未被最终判决确定，出租人就可以合理地进行讨论。
简言之，出租人并未丧失提出这一主张的权利。上诉法院错误地认为提出补偿金即构成不可撤销地承认享有该地位的权利。案件被发回巴黎上诉法院的另一审判庭重审。
法院的推理——剖析
最高法院依据《商法典》第L. 145-1条和第L. 145-60条。前者定义了商业租约地位的适用范围：仅涉及经营商业营业资产的场所。后者规定，符合条件的被驱逐承租人有权获得腾退补偿金。
但注意：获得补偿金的权利并非自动。它要求承租人证明其符合所有条件（经营营业资产、在商业登记册注册等）。即使出租人提出了补偿金，他也可以质疑这一权利。为什么？因为提出补偿金是强制性的程序步骤，如果出租人想避免承租人继续占用场地。这并不构成对权利的最终承认。
法院区分了两个阶段：提出阶段（出租人提出补偿金，但附有保留）和司法阶段（法官确定补偿金并审查享有该地位的权利）。在法官作出最终裁决前，出租人可以质疑补偿金本身的原则。这是逻辑问题：如果不确定是否应支付，就不能强制某人支付。
鲜为人知的是，这一解决方案符合先前的判例。最高法院在此并非创新，而只是重申了一个恒定原则：提出补偿金并非放弃质疑享有该地位的权利。相反，如果出租人自愿支付补偿金且无保留，则可能被视为承认了该权利。但只要案件仍在司法程序中，一切皆有可能。
承租人的论点虽然诱人：他援引禁止反言原则（不得自相矛盾损害他人利益）。但法院认为该原则在此不适用，因为提出补偿金并非明确且无歧义地确认享有该地位的权利。这只是一项保全措施。
在我的实践中，我遇到过一些案件，承租人因对补偿金的提出充满信心，便停止经营营业资产，以为自己的权利已经确立。大错特错！这一判决提醒他们，在最终判决前必须保持警惕。
这对您意味着什么——具体而言
对于业主（出租人）：如果您想收回场所，即使您认为承租人无权获得补偿金，也必须提出腾退补偿金。但您可以同时向法官质疑这一权利。但注意：如果您无保留地支付了补偿金，您可能会失去这一机会。以卢恰纳为例：一位业主拒绝续租给一个他怀疑未经授权转租的承租人，他可以提出补偿金的同时向法院请求确认其无权享有该地位。补偿金金额？通常是数年的租金（例如，每月800欧元的场所，2年租金=19,200欧元）。最好别搞错。
对于承租人：不要高枕无忧。提出补偿金并非空头支票。您必须继续经营您的营业资产，并证明您符合该地位的条件。如果出租人提出质疑，请准备好您的证据：Kbis摘录、发票、租约等。波尔戈的一位承租人收到了30,000欧元的补偿金提议，以为可以停止活动：上诉法院最终驳回了他的补偿金权利，他一无所有。
对于商业营业资产的购买者：如果您购买租赁场所内的营业资产，请核实出租人是否已通知拒绝续租。如果是，补偿金可能正在讨论中。在没有担保的情况下不要贸然投入。具体例子：卢恰纳的一位购买者以50,000欧元购买了一处营业资产，但出租人随后成功使该地位无效：承租人失去了获得补偿金的权利，购买者损失了投资。
对于商业场所的共有人：如果共有物业打算不续租，必须遵循相同的程序。可以提出补偿金，但这并不妨碍质疑享有该地位的权利。注意不要投票通过过高的补偿金提议，这可能会被解释为承认权利。
如果您处于这种情况，必须迅速行动：出租人自拒绝续租之日起有两年时间向法官提出质疑。逾期则丧失质疑权利。承租人则必须在相同期限内请求法官确定补偿金。不要拖延。
避免此类纠纷的四条建议
- 建议1：在租约中明确该地位的条件。 在签署时即明确说明个人实际经营的义务。在波尔戈，我见过一些租约要求承租人每年证明其营业额。这有助于出租人及早发现可能的欺诈行为。
- 建议2：在拒绝续租时，提出附有保留的补偿金提议。 在您的信中注明，该提议不构成对享有该地位的权利的预先承认。例如：“我向您暂定提供X欧元的补偿金，前提是您证明您有权享有该地位。” 这能保护您。
- 建议3：如果您是承租人，未经通知不要改变您的经营活动。 未经授权的经营活动变更可能导致您失去该地位。在卢恰纳，一位承租人从面包店改为三明治店，其权利受到质疑。最好事先征得出租人同意或获得司法授权。
- 建议4：在发出任何通知前咨询律师。 商业租约法布满陷阱。一个简单的形式错误可能让您损失数千欧元。律师将帮助您选择正确的策略：质疑该地位、申请鉴定、协商补偿金。
深化：相关判例与演变
这一判决属于一贯的判例系列。早在2012年12月12日的判决（编号 11-25.617）中，最高法院就已判定提出腾退补偿金并不构成承认续租权。同样，在2015年2月4日的判决（编号 13-27.193）中，它明确指出出租人即使在提出补偿金后仍可质疑商业营业资产的存在。
但注意2016年2月10日的判决（编号 14-29.140）：如果出租人无保留地自愿支付补偿金，则被视为承认了该地位。因此区别很细微。目前的趋势是保护出租人质疑的自由，只要程序尚未结束。这避免了压力，并允许辩论。
未来，可以预见法院将对营业资产的经营条件越来越严格。随着电子商务的发展，一些承租人不再实际使用场所。营业资产真实性的问题变得至关重要。波尔戈或卢恰纳的业主最好核实承租人的确在使用场所。
总结与后续步骤
常见问题：5个实用问题
- 问：出租人提出补偿金后可以拒绝支付吗？ 答：可以，只要法官尚未最终裁定享有该地位的权利。他可以质疑这一权利。但如果他自愿支付，则被视为承认了该权利。
- 问：收到补偿金提议的承租人该怎么做？ 答：不要停止经营活动。继续经营您的营业资产并收集证明您有权享有该地位的证据（注册、营业额等）。咨询律师评估风险。
- 问：质疑享有该地位的权利的期限是多久？ 答：出租人必须在拒绝续租后两年内起诉。逾期则丧失质疑权利。承租人也有相同期限请求确定补偿金。
- 问：补偿金提议可以撤回吗？ 答：不能，一旦提出即不可撤销。但金额可以在法官面前讨论。出租人也可以在诉讼过程中提出较低金额，但需获得法官同意。
- 问：如果承租人在最终判决前搬离场所怎么办？ 答：承租人若自行搬离则丧失获得补偿金的权利。他必须等待司法判决。出租人随后可以因放弃场所而请求解除租约。
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