Decisione di riferimento : cc • N° 90-19.687 • 1992-06-03 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un locale commerciale a Thonon-les-Bains, affittato a un commerciante che accumula ritardi nel pagamento dei canoni. Gli inviate un congedo (atto con cui si pone fine al contratto di locazione) con rifiuto di rinnovo, conformemente alla legge. Ma ecco che il vostro conduttore si sottopone a procedura di risanamento (procedura concorsuale volta a salvare l'impresa). La domanda che sorge: la procedura che avete avviato per far convalidare il congedo può essere bloccata dalla sospensione delle azioni esecutive (divieto temporaneo di agire in giudizio contro il debitore) prevista dalla legge?
Questo interrogativo, centinaia di locatori lo incontrano ogni anno. E fino ad ora, la risposta non era chiara. Ma la Corte di Cassazione (la più alta giurisdizione francese) ha posto fine all'incertezza con una sentenza del 3 giugno 1992 (n. 90-19.687). Ha affermato che l'azione di dichiarazione di validità del congedo con rifiuto di rinnovo per mancato pagamento non è soggetta alla sospensione delle azioni esecutive. Perché? Perché tale azione non mira a ottenere il pagamento di una somma di denaro, ma a constatare la risoluzione del contratto di locazione. Una distinzione sottile, ma capitale.
I fatti: una storia come tante
Siamo negli anni '80. La Sig.ra X, proprietaria di un locale commerciale a La Roche-sur-Foron, ha concesso in locazione (contratto di locazione professionale) tale locale ai coniugi Y, che vi gestiscono un'attività commerciale. Ma i canoni non vengono pagati regolarmente. La Sig.ra X invia più volte diffide (intimazione formale) ai conduttori, e ogni volta pagano entro un mese — ma i ritardi si ripetono. Il 28 gennaio 1985, esasperata, fa notificare loro un congedo con rifiuto di rinnovo per mancato pagamento di una somma di denaro.
I coniugi Y, per difendersi, si sottopongono a procedura di risanamento. La procedura concorsuale comporta in linea di principio una sospensione delle azioni individuali: nessun creditore può intentare o proseguire un'azione giudiziaria per ottenere il pagamento di un credito anteriore alla sentenza di apertura. I coniugi Y invocano quindi tale sospensione per opporsi alla domanda della Sig.ra X volta a far convalidare il congedo.
La corte d'appello di Chambéry, con sentenza del 30 luglio 1990, dà loro ragione. Ritiene che l'azione di validità del congedo sia un'azione esecutiva ai sensi della legge, e che debba essere sospesa. Ma la Sig.ra X ricorre in Cassazione. La Corte di Cassazione cassa la sentenza d'appello e rinvia la causa ad altra corte, stabilendo così il principio chiave.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
Per comprendere la decisione, occorre fare riferimento all'articolo 47 della legge del 25 gennaio 1985 relativa alla procedura di risanamento (oggi codificato negli articoli L. 622-21 e seguenti del Codice del commercio). Tale testo dispone che la sentenza di apertura sospende ogni azione giudiziaria da parte dei creditori volta a ottenere il pagamento di un credito anteriore. Ma la Corte di Cassazione distingue: l'azione di validità del congedo con rifiuto di rinnovo non mira a ottenere il pagamento di una somma di denaro. Essa tende unicamente a far constatare che il contratto di locazione è risolto a causa dell'inadempimento del conduttore (il mancato pagamento).
I giudici di merito (la corte d'appello) avevano ritenuto che, poiché il motivo del congedo è il mancato pagamento, l'azione fosse effettivamente un'azione esecutiva per ottenere una somma di denaro. Ma la Corte di Cassazione corregge: il pagamento dei canoni insoluti è una possibile conseguenza del congedo, ma l'oggetto principale dell'azione è la convalida del congedo stesso. Ora, la convalida del congedo non è un credito pecuniario, ma un'azione giudiziaria riguardante l'esistenza del contratto di locazione. Essa non rientra quindi nella sospensione delle azioni esecutive.
Questo ragionamento si inserisce in una giurisprudenza costante da tale data: le azioni tendenti alla risoluzione di un contratto (ad esempio, un contratto di locazione) per inadempimento non sono sospese dalla procedura di risanamento, poiché non sono azioni di pagamento. È una conferma della distinzione tra azioni personali (che mirano a ottenere una somma di denaro) e azioni reali o miste (che riguardano un diritto o uno status).
Cosa cambia per voi — concretamente
Per il proprietario locatore: se il vostro conduttore commerciale è in procedura di risanamento e non paga i canoni, potete notificare un congedo con rifiuto di rinnovo e intentare un'azione di convalida del congedo senza temere la sospensione delle azioni esecutive. Ciò significa che potete ottenere la liberazione dei locali più rapidamente. Ad esempio, se il vostro conduttore vi deve 15.000 € di canoni insoluti a Thonon-les-Bains, potete agire immediatamente, anche dopo l'apertura della procedura di risanamento.
Per il conduttore in procedura di risanamento: attenzione, questa decisione vi è sfavorevole. Non potete nascondervi dietro la sospensione delle azioni esecutive per impedire la convalida del congedo. Se siete in ritardo nei pagamenti, il locatore può ottenere la risoluzione del contratto di locazione, il che può compromettere la prosecuzione della vostra attività. È quindi essenziale regolarizzare rapidamente gli insoluti o negoziare un piano di risanamento con l'amministratore giudiziario.
Per l'acquirente di un locale commerciale: se acquistate un locale già locato, verificate la situazione del conduttore. Un conduttore in procedura di risanamento può perdere il contratto di locazione se i canoni non vengono pagati, il che può consentirvi di recuperare il locale libero più facilmente. Al contrario, se siete l'
