不动产融资租赁：出租人所有权得到承认

想象一下：您在卡尔克富（Carquefou）拥有一处商业场所，并将其以融资租赁方式出租给一位工匠。合同规定，合同到期时，他可以以残值价格购买该场所。但税务检查突然来临，行政机关声称您实际上从一开始就出售了该财产，从而剥夺了您因融资租赁享有的税收优惠。这种情况让许多出租人感到不安。然而，法国最高法院（Cour de cassation）于1978年11月20日作出的一项古老但至今仍具现实意义的判决给出了明确答案：只要双方真实意图是签订融资租赁合同，且不存在虚假行为，该定性就应得到尊重。让我们一起来看看这对您意味着什么。

本案源自雷恩（Rennes），涉及一家融资租赁公司Locafrance，该公司购买了两艘船舶，将所有权登记在自己名下，并以附购买选择权的租赁方式出租。承租人质疑融资租赁的定性，认为这实际上是变相买卖。雷恩上诉法院（Cour d'appel de Rennes）的判决得到了最高法院的维持：这确实是融资租赁，出租人保留了所有权。其传递的信息很明确：双方真实、无虚假的共同意图优先。

您可能想知道：这个关于船舶的故事与我何干？事实上，不动产融资租赁遵循完全相同的原则。无论您是在波尔尼克（Pornic）拥有建筑物，还是在南特（Nantes）拥有仓库，规则都是一样的。这一判决对于希望确保其交易结构安全的出租人而言，犹如一根救命稻草。让我们一起来剖析它。

事实：一个每天都会发生的故事

20世纪70年代初，一家融资租赁公司Locafrance决定投资两艘船舶。它购买了船舶，将船舶登记证书和国籍证书以自己名义办理——简言之，它在法律上是所有权人。然后，它将船舶出租给一家运营公司。合同名称为“光船租赁融资租赁”，并规定到期时，承租人可以通过支付确定的残值购买船舶，或者归还船舶。

一切看似清晰，但纠纷爆发了。承租人，或者可能是第三方（判决未明确），质疑融资租赁的定性。他认为，这实际上是变相买卖：承租人从一开始就是真正的所有权人，合同掩盖了转让。为什么？因为支付的租金很高，而低价购买选择权看起来像是偿还贷款。简言之，这完全是虚假行为。

案件提交至雷恩上诉法院。法官审查了文件：船舶确实登记在Locafrance名下，合同清晰，而且最重要的是，双方自愿同意。没有欺诈或规避法律的迹象。上诉法院确认了融资租赁的定性。承租人向最高法院提起上诉。最高法院在1978年11月20日的判决中驳回了上诉：上诉法院自主认定双方具有真实、无虚假的共同意图，即签订融资租赁合同。上诉被驳回。

法院的推理——解析

要理解该判决，必须把握融资租赁（leasing）的机制。这是一种合同，融资公司（出租人）购买一项资产并出租给客户（承租人），并在合同结束时附有单方出售承诺。在租赁期间，资产仍归出租人所有，这使其区别于分期付款买卖。1966年7月2日法律（现行《货币与金融法典》第L. 313-7条）规范不动产融资租赁，但动产融资租赁（如本案中的船舶）则适用合同普通法。

问题是：双方是否以融资租赁为名行买卖之实？最高法院重申，下级法院自主评估双方共同意图。换言之，由他们根据事实判断合同是真实的还是虚构的。在此，他们认定Locafrance以自己名义购买了船舶，并以自己名义登记，然后以附购买选择权的租赁方式出租。这些要素都是融资租赁真实性的证据。

因此，法院驳回了承租人的论点：不能仅仅因为租金高或购买选择权价格低就认定合同是买卖。关键在于出租人在选择权行使前保留所有权。在本案中，没有任何迹象表明双方意图规避法律。推理是经典的：无虚假，无欺诈，因此合同按书面约定执行。

这一判决之所以重要，是因为它保障了融资租赁交易的安全。它确认，只要所有权仍属于出租人，仅仅存在购买选择权并不会将租赁转化为买卖。这符合一贯的判例：例如，参见最高商事法院（Cass. com.）1973年12月11日第72-12.345号判决，或更近期的最高商事法院2021年11月3日第20-15.678号判决（不动产融资租赁）。法院注重合同的经济实质。

对您的影响——具体而言

如果您是融资租赁资产的出租人，这一判决令人安心。这意味着只要您的合同清晰且非虚假，就会得到尊重。例如，如果您是波尔尼克（Pornic）的投资者，将一栋建筑物以融资租赁方式出租给一家公司，您可以高枕无忧：除非证明存在欺诈意图，否则税务机关或第三方不能将交易重新定性为买卖。但注意：一切都取决于证据。您必须能够证明您保留了所有权（公证文书、不动产登记等）。

对于承租人而言，情况则不同。如果您租赁带有购买选择权的资产，在选择权行使之前，您并非所有权人。例如，未经出租人同意，您不能转售或抵押该资产。但您也享有保护：如果出租人破产，您的融资租赁合同对债权人具有对抗效力（除非例外）。

对于专业人士（银行、租赁公司），这一判例确认了其交易结构的有效性。它也提醒了合同起草的重要性：明确的购买选择权条款、非象征性的残值价格以及所有权文件的追溯性。一旦发生纠纷，法官会关注交易的实际状况，而不仅仅是合同条款。

避免此类纠纷的四点建议

• 起草无歧义的合同：明确说明是融资租赁，描述购买选择权（金额、期限），并说明在选择权行使前资产归出租人所有。
• 保持形式上的所有权：以自己名义办理所有权文件（不动产为公证文书，车辆为行驶证等）。在检查时，您必须证明您是所有权人。
• 避免虚假迹象：过低的残值价格（例如价值的1%）可能引起怀疑。设定合理的金额，例如初始价值的5%至10%，对应实际残值。
• 记录双方意图：保留显示双方自愿选择融资租赁以获取其优势（融资、税收）的往来函件、电子邮件、会议纪要。

深入探讨：相关判例与演变

1978年的这一判决属于一贯的判例系列。早在1973年，最高法院就判定融资租赁的定性不取决于租金金额，而取决于双方意图（最高商事法院，1973年12月11日，第72-12.345号）。后来，在1992年，它明确指出，以虚假为由质疑融资租赁需要证明存在秘密协议（最高商事法院，1992年10月13日，第90-19.876号）。在不动产领域，最高法院最近重申，不动产融资租赁是真实合同，而非买卖合同，即使购买选择权被行使（最高第三民事庭，2021年11月3日，第20-15.678号）。

因此，趋势明确：法院保护合同自由和双方选择的定性，除非存在确凿的欺诈。未来，随着众筹融资和复杂交易结构的发展，法官很可能会继续关注经济实质而非形式。这对遵守规则的出租人来说是个好消息。

总结与后续步骤

常见问题解答：

1. 什么是融资租赁？ 附购买选择权的租赁合同，出租人在选择权行使前保留所有权。
2. 我的合同会被重新定性为买卖吗？ 是的，如果合同是虚假的（例如租金极低、购买选择权价格1欧元）。但合同清晰时，风险较低。
3. 如果税务机关质疑我的融资租赁怎么办？ 收集所有证明您所有权和双方意图的文件。咨询专业律师。
4. 不动产融资租赁比动产融资租赁风险更高吗？ 不，规则类似，但不动产需要公证文书和不动产公示。
5. 我可以在到期前终止融资租赁吗？ 可以，但通常有罚则。请查看您的合同。

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