Decisione di riferimento: cc • N° 72-14.595 • 1974-02-06 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un terreno agricolo a Le Cannet e desiderate venderlo. Ma la SAFER (Société d'Aménagement Foncier et d'Établissement Rural) può, in alcuni casi, intromettersi nella vostra vendita esercitando un diritto di prelazione (priorità per acquistare al vostro posto). Questo vi preoccupa? Una domanda vi assilla: posso vendere solo la nuda proprietà (il diritto di disporre del bene, senza l'uso) e mantenere l'usufrutto (il diritto di utilizzare il bene) per sfuggire a questo diritto? O viceversa?
Questa decisione della Corte di cassazione del 6 febbraio 1974 risponde precisamente a questo interrogativo. Ha stabilito: il diritto di prelazione delle SAFER, concepito per riequilibrare le aziende agricole e combattere la speculazione, non può essere esercitato sulla vendita della sola nuda proprietà. Salvo che tale vendita sia fraudolenta, cioè destinata a eludere la legge. Un sollievo per molti, ma attenzione ai montaggi troppo abili.
Allora, come distinguere una vendita legittima da una frode? Quali sono i rischi se separate la nuda proprietà dall'usufrutto? Immergiamoci in questa vicenda che, sebbene vecchia di cinquant'anni, rimane attuale per ogni proprietario fondiario nel circondario di Grasse o altrove.
I fatti: una storia come tante
Nel 1967, un proprietario, che chiameremo Sig. X, possiede un dominio agricolo a Grasse. Desidera venderlo, ma la SAFER locale manifesta il suo interesse. Piuttosto che vendere la piena proprietà (nuda proprietà + usufrutto) in un unico blocco, il Sig. X decide di procedere in due tempi: vende prima la nuda proprietà a una società, la Société des Gravettes, e si impegna con un atto separato a cedere successivamente l'usufrutto alla SAFER, qualora questa eserciti il suo diritto di prelazione sulla nuda proprietà.
La SAFER, fiutando lo stratagemma, cita in giudizio il Sig. X. Ritiene che questa vendita in due tempi sia una frode per farle perdere il suo diritto di prelazione sulla piena proprietà. I giudici di merito (tribunale di grande istanza di Grasse, poi corte d'appello di Aix-en-Provence) danno ragione alla SAFER e annullano la vendita della nuda proprietà.
Il Sig. X ricorre in cassazione. Il suo argomento: la SAFER non ha il diritto di prelazione sulla sola nuda proprietà, poiché il suo diritto si esercita solo sulla piena proprietà o sull'usufrutto? La Corte di cassazione cassa la sentenza d'appello e rinvia la causa. Per essa, la vendita della nuda proprietà non apre il diritto di prelazione della SAFER, salvo che sia fraudolenta. Nel caso di specie, la frode non era caratterizzata: il Sig. X non aveva cercato di dissimulare la vendita dell'usufrutto alla SAFER, ma al contrario l'aveva promessa in anticipo.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di cassazione si basa sull'articolo 1 dell'ordinanza del 5 agosto 1960 (divenuto l'articolo L. 143-1 del Codice rurale). Questo testo conferisce alle SAFER un diritto di prelazione per «realizzare l'equilibrio delle aziende agricole, contribuire alla costituzione di nuove aziende equilibrate ed evitare la speculazione fondiaria». Ma questo diritto, dice la Corte, non può giocare «in occasione della vendita della nuda proprietà di un bene rurale».
Perché? Perché la sola nuda proprietà non conferisce l'uso del bene. L'acquirente non può né coltivare, né abitare, né percepire i frutti (affitti, raccolti). Ora, gli obiettivi della SAFER — riequilibrare le aziende, lottare contro la speculazione — presuppongono che l'acquirente abbia il controllo effettivo del bene. Acquistare la nuda proprietà senza l'usufrutto non serve a questi scopi. Quindi, la SAFER non può opporvisi, salvo che la separazione dei due diritti sia un artificio per eludere la legge.
La Corte precisa: «salvo il caso di frode». Se il venditore e l'acquirente della nuda proprietà si accordano affinché l'usufrutto sia successivamente ceduto alla SAFER, o se il montaggio mira a nascondere una vendita in piena proprietà, allora la SAFER può agire. Ma in assenza di frode, la vendita di nuda proprietà è libera. È una conferma della libertà contrattuale: ciascuno può vendere un diritto demembrato (separato in nuda proprietà e usufrutto) senza temere la SAFER.
Gli argomenti della SAFER — che la vendita in due tempi era una manovra — sono stati respinti perché il venditore aveva promesso l'usufrutto alla SAFER stessa, dimostrando la sua buona fede. I giudici di merito avevano visto una frode laddove la Corte di cassazione non ne vede.
Cosa cambia per voi — concretamente
Se siete proprietari di un terreno agricolo a Grasse, Le Cannet o altrove, questa decisione vi dà una carta: potete vendere la nuda proprietà senza che la SAFER si interponga. Concretamente, se volete conservare l'uso del vostro terreno (ad esempio, per viverci o coltivarlo) cedendone la proprietà ai vostri figli o a un investitore, potete farlo. La SAFER non potrà prelazionare questa vendita.
Ma attenzione: se vendete la nuda proprietà a un terzo e vi impegnate a cedergli l'usufrutto in seguito (o se l'acquirente è già usufruttuario), la SAFER potrebbe considerare che si tratta di una vendita dissimulata della piena proprietà. Ad esempio, se vendete la nuda proprietà a un agricoltore che è già affittuario (e quindi usufruttuario di fatto), la SAFER potrebbe contestare. Il rischio è reale: annullamento della vendita, danni e interessi.
Per un acquirente, è un'opportunità: potete acquistare la nuda proprietà di un bene agricolo senza che la SAFER vi preceda. Ma verificate che il venditore non mantenga l'usufrutto in modo eccessivo (più di 20 anni, ad esempio): ciò potrebbe essere riqualificato come vendita di piena proprietà.
