Decisione di riferimento: cc • N° 19-14.604 • 2020-09-02 • Consulta la decisione →
Immaginate: avete appena perso un parente a Creusot. Tra i beni che lascia, delle quote di una SCI familiare che detiene un immobile che produce redditi da locazione. Voi siete l'erede designato, o forse un legatario (persona che riceve un bene per testamento). La domanda che vi assilla: chi ha diritto ai dividendi (utili distribuiti) mentre la successione è in fase di definizione? Siete voi, in qualità di erede, o bisogna attendere di essere ufficialmente soci?
Questo interrogativo, apparentemente banale, ha dato luogo a un'importante sentenza della Corte di cassazione il 2 settembre 2020 (n. 19-14.604). L'Alta Corte ha fornito una risposta chiara, ma che può sorprendere. Ha stabilito che l'erede, anche se destinato a ricevere le quote, non ha titolo per percepire i dividendi fino a quando non diventa socio della SCI. Questa regola si applica anche prima della consegna del legato (atto con cui l'erede consegna il bene al legatario).
In questo articolo, vi racconterò questa vicenda come una storia, vi spiegherò il ragionamento dei giudici e, soprattutto, vi darò chiavi concrete per evitare le insidie. Che siate proprietari, eredi o professionisti del settore immobiliare, questa decisione vi riguarda se avete a che fare con SCI successorie. Quindi, addentriamoci nel vivo della questione.
I fatti: una storia che capita ogni giorno
Il Sig. H... era socio della SCI Trianon, una società civile immobiliare (SCI) che possedeva quote in altre SCI. Alla sua morte, il suo testamento (documento che esprime le sue ultime volontà) prevedeva un legato (donazione per testamento) delle sue quote: da un lato, l'usufrutto (diritto di utilizzare il bene e di percepirne i redditi) di 700 quote a una certa persona, e dall'altro, la nuda proprietà (diritto sul bene senza percepirne i redditi) delle stesse quote a un'altra persona. Ma la redazione del testamento era ambigua, e un'altra clausola sembrava attribuire l'usufrutto di 1.017 quote a una stessa legataria denominata « Sig.ra H... ».
Il problema? La SCI Trianon aveva ceduto attività (venduto beni) e incassato i prezzi di cessione. In attesa della divisione, dovevano essere versati dei dividendi (utili distribuiti ai soci). Ma chi doveva riceverli? Gli eredi legali o il legatario designato?
È stato avviato un procedimento. I giudici di merito (tribunale di primo grado, poi corte d'appello) hanno inizialmente ritenuto che il legatario avesse diritto ai dividendi. Ma la questione è arrivata fino alla Corte di cassazione, che ha deciso su un punto di diritto preciso: un erede, che non è socio della SCI, può percepire i dividendi attribuiti alle quote successorie?
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di cassazione si basa sull'articolo 1870-1 del Codice civile. Questo testo prevede che, in caso di morte di un socio, la società prosegue con i suoi eredi, ma a condizione che siano approvati (accettati) dagli altri soci. Se l'erede non è socio, non ha i diritti attribuiti alle quote, in particolare il diritto ai dividendi.
Perché questo ragionamento? Il diritto ai dividendi è un diritto di credito (diritto di ricevere una somma) che nasce dalla qualità di socio. Ora, la qualità di socio non si trasmette automaticamente all'erede: è subordinata all'approvazione degli altri soci o a una disposizione dello statuto (regole della società). Fino a quando l'erede non diventa socio, non può richiedere i dividendi. Lo stesso vale per il legatario: fino a quando il legato non è stato consegnato (cioè l'erede non ha ufficialmente trasferito le quote), il legatario non è socio.
La Corte precisa che la regola si applica « anche prima della consegna del legato ». In altre parole, l'erede non può avvalersi della sua qualità di erede per percepire dividendi che dovrà poi riversare al legatario. La soluzione è logica: i dividendi appartengono alla società o ai soci in base alla loro qualità al momento della distribuzione. Ricorda che il diritto societario prevale sul diritto successorio: la qualità di socio è indipendente dalla qualità di erede.
Questa decisione conferma una giurisprudenza precedente, ma la applica con rigore. Mostra che i giudici sono attaccati alla distinzione tra la proprietà delle quote (nella successione) e la qualità di socio (nella società).
Cosa cambia per voi — concretamente
Per l'erede: Se ereditate quote di SCI, non avete automaticamente il diritto di ricevere gli affitti o i dividendi. Dovete prima essere approvati come socio dagli altri soci o dal gerente. Nell'attesa, i dividendi restano nella società o vengono versati su un conto bloccato. Un esempio: a Louhans, un cliente ha ereditato 50 quote di una SCI che deteneva un immobile da reddito. Per 18 mesi, gli affitti (12.000 €) sono stati accantonati. È stata necessaria un'assemblea generale per approvarlo, poi una causa per recuperare le somme. Senza questa decisione, avrebbe potuto riceverli immediatamente, ma la Corte di cassazione gli ha dato torto.
Per il legatario: Non potete nemmeno esigere i dividendi prima che il legato sia consegnato. Il termine può essere lungo (a volte diversi anni). Nel frattempo, i dividendi non distribuiti possono essere persi o reinvestiti.
Per il gerente di SCI: Dovete essere vigili: non versate i dividendi a un erede non socio, pena l'assunzione di responsabilità (rimborso delle somme alla società).
Per il notaio
