双人约定共有：共有人能否单独撤销管理人？

您是否曾与另一人共享一处不动产的所有权，并疑惑究竟谁真正拥有决定权？这种情况比想象中更为常见，当出现利益分歧时，很容易演变成一场角力。在商业地产价格高企的巴黎，共有人之间的不和甚至可能冻结一项前景可观的投资。

法国最高法院（Cour de cassation，kù ěr dè kǎ sà sī yōng）1993年1月13日的一项判决，虽不为人熟知却至关重要，给出了清晰的答案：在一项双人约定共有中，非管理人的共有人可单独撤销管理人。也就是说，少数共有权人（就人数而非份额而言）面对其视为灾难性的管理，绝非完全无力应对。

为何如此解决？因为如果管理人本人被要求就自己的撤销进行表决，将陷入无法解决的利益冲突境地。最高法院以此避免共有人兼有裁判者与当事人两重身份。让我们共同解析这一判决、其实践后果以及为避免重蹈覆辙应采取的预防措施。

案情：每日都在上演的故事

故事始于上世纪70年代的巴黎，两人通过拍卖购得商业用房。他们通过私署文书决定设立一项约定共有。与法定共有（例如继承人间强制适用）不同，这一制度由当事人自由选择。两名共有人在文书中指定其中一人为管理人。

其职责？为物业寻找租户、准备商业租约并促使双方签署。1979年1月10日，一份租约得以签订。一切看似顺利……直至九年后，即1988年续租时。双方就应向承租人要求的租金金额产生争议。管理人可能有其他打算，提议的租金被另一共有人认为过低。后者随即要求将其撤销。

面对管理人拒绝去职，争议诉至法院。被排除在决策之外的共有人提起诉讼，请求司法撤销管理委托。上诉法院支持其请求，不满的管理人遂向最高法院提起上诉。他主张，共有人不能单独撤销他，因为涉及共有财产的重大行为均需一致集体决定——他认为这是必要条件。

但最高法院驳回了上诉。它确立了一项明确原则。为何如此结果？我们能否真的允许两名所有权人中的一人替代另一人作出决定？

法院推理——逐一解析

法国最高法院未援引当时《民法典》（Code civil，kāo dé sī wēi lè）的具体条文，而是以委托和共有的一般原则为依据。委托，即一人（受托人，此处为管理人）为他人（委托人，即两名共有人）利益行事的合同。而委托人可随时撤销其受托人，除非有相反约定。

适用于约定共有，当共有仅有两名成员时，这一原则遭遇特殊困难。既然管理人本人是决定的当事方，如何未经其同意即将其撤销？最高法院以无可辩驳的逻辑作答：要求一致同意才能撤销管理人，无异于赋予其永久否决权，这与可撤销委托的本质相悖。

换言之，若管理人可反对自身撤销，其将获得一种滥用性保护，使委托转化为真正的所有权。钟楼码头（quai de l’Horloge）的法官们所采纳的解决方案直接源于这一分析。约定共有在此被视为二人世界：当一方背弃信任，另一方应能终止委托，而无需经历无休止的程序。

这一判决并非转折，而是确认：它使约定共有的制度与普通法中的委托制度保持一致。此前，判例已认为撤销受托人无需其本人同意（法国最高法院第一民事庭，1964年10月7日）。1993年判决的贡献在于，将这一规则明确移植到双人共有的特定场景，从而避免冲突时的任何僵局。

从这一推理中应汲取什么？共有人不能沦为一个不择手段的管理人的囚徒。法律，或更确切地说法律的精神，保护每个人重新掌控其财产的权利。而在巴黎这样的城市，一处商业用房的月租可能高达数千欧元，财务利害关系重大。

对您的具体影响

您是某一财产与另一人共有的所有权人，而该人已被指定为管理人？您现在拥有一件强大武器：单方撤销其委托，无需其同意，也无需诉诸法官（除非他提出异议）。

举一个位于巴黎十区的数字例子。您与您的兄弟各持有50%的一处商业用房，兄弟是共有管理人。他签订了一份续租合同，月租3,000欧元，而当地市场租金可达4,200欧元。共有体每年损失14,400欧元，您个人损失7,200欧元。根据该判例，您可以立即撤销他，重新掌控租赁管理，并在遵守商业租约规则的前提下，协商提高租金。一封简单的挂号信即可。

对于承租人，这一判决间接保障了关系稳定。若被撤销的管理人试图质疑此前行为，承租人可以援引表见委托理论：其系与订立合同时有权行事的人交易。因此，管理人在撤销前签订的租约完全有效。

作为潜在购买以共有形式持有的物业的人，您必须审阅约定共有的文书以及管理人的委托书。本判决向您确认，必要时，一名单独共有人可以终止现有管理，从而可能影响您在巴黎或其他地方的投资稳定性。谨慎的做法是在购买时就以合同条款规定撤销方式——例如设定预告期或仲裁——以避免突然的决定。

如果您处于类似境地，应向管理人发出书面通知，最好为附回执的挂号信，说明撤销委托。被撤销的管理人不再有权代表共有体行事。但请注意：撤销并不解决未来的管理问题。您要么任命新的管理人，要么申请司法裁决以组织共有。在巴黎的楼宇中，租金不能长期悬空。

避免此类纠纷的四项建议

• 起草一份稳固的约定共有协议。不要满足于简略的私署协议。详细规定管理人的权力、任期、可撤销性（随时或因正当理由）、分歧时的投票方式以及收益分配规则。有经验的巴黎公证人可为您提供指导。
• 要求定期报账。要求管理人至少每年报告一次管理情况，并提交银行和会计凭证。透明避免猜疑。在巴黎，可在协议中指定会计师事务所。
• 通过指定可信第三方预防冲突。若关系恶化，巴黎司法法院（tribunal judiciaire de Paris，tè lǐ bù nà rè zhū dì sī yé dè bā hè yī）的紧急审理法官可任命调解人或临时管理人对财产进行临时管理，以待找到持久解决方案。
• 为委托书附上约定撤销条款。规定另一共有人可通过简单挂号信无需理由地撤销管理人。该条款合法，因保护了共有人，将使基于1993年判决的任何诉讼变得多余。

深入：相关判例与发展

早在1993年之前，法国最高法院就已承认撤销委托的单方性质（法国最高法院第一民事庭，1964年10月7日）。适用于共有后，该方案经1993年1月13日判决扩展，并在后续裁决中得到确认。例如，一项更近的判决（法国最高法院第一民事庭，2001年3月6日）重申，当共有仅有两名成员时，非管理人的共有人可随时终止管理人的权力。

司法机构的趋势明确：法官保护每个人不受不再尊重其利益的受托人的约束。反之，若共有包含三名或以上成员，撤销需获得多数同意，一如《民法典》第815-3条。对于双人共有，单方撤销原则仍是一项保护性特性。

这一演变对未来意味着什么？随着巴黎等大都市共享租赁投资的兴起，对约定共有的运用日益增多。该判例提供的法律保障因此比以往任何时候都更具现实意义。不过，旨在放松共有规则的立法提案可能改变局面，特别是通过创设管理人的法定地位。让我们保持关注。

应牢记的要点

以下为问答形式的要点：

问：在双人共有中，非管理人的共有人能否未经管理人同意即将其撤销？
答：可以，根据法国最高法院，其享有单方行使该权力，以避免利益冲突。一封简单挂号信即可。

问：撤销管理人是否必须向法院起诉？
答：否，撤销为司法外行为。但若管理人提出异议，紧急审理法官可能需介入裁决。此间，委托已实际撤销。

问：管理人撤销前实施的业务效力如何？
答：仍有效，因管理人在行为当时系在权限内行事。承租人或缔约第三方不因此受损。

问：若我撤销管理人，可否立即替换？
答：您可任命新管理人，但此任命需另一共有人接受，以避免僵局。否则，须诉请法官组织管理。

问：此规则适用于继承共有吗？
答：本判决针对约定共有。对于法定共有（如继承），若仅有两名继承人，判例类似，但谨慎起见应核查可能的协议。

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