参考判决： cc • N° 17-27.798 • 2018-11-29 • 查看判决 →
想象一下：您是在蒙德马桑（Mont-de-Marsan）戴高乐广场（place Charles-de-Gaulle）拥有一处商业场所的业主。您的租户，一位花商，支付基于其营业额计算的租金（浮动部分）加上一笔最低保证租金，该租金在租约中固定为租金价值（即该场所的市场价值）。租约到期续租。您想提高这一最低保证租金以跟随市场，但您的租户拒绝。“最低保证租金是合同底线，不是上限，”他对您说。谁是对的？
法国最高法院（Cour de cassation）在2018年11月29日的判决（案号17-27.798）中回答了这个问题。答案很明确：是的，商业租金法官可以在续租时重新评估作为最低保证租金基础的租金价值，如果合同如此规定。换言之，最低保证租金并非一成不变。
但那么，具体如何操作？更重要的是，应采取哪些预防措施以避免纠纷？这正是我们将要探讨的，基于我在蒙德马桑事务所实践中遇到的一个典型案例。
事实：一个每天都会发生的故事
杜邦先生（化名）是米米藏（Mimizan）海滩大道（avenue de la Plage）一处80平方米商业场所的业主。他将该场所租给一家服装销售公司“米米藏时尚”（Mimizan Mode）。2010年签署的合同规定租金由两部分组成：相当于年营业额（不含税）8%的浮动租金，以及每年12,000欧元的最低保证租金，对应于租金价值（当时的市场价格）。条款明确该最低保证租金“相当于租赁场所的租金价值”。
2016年，租约到期续租。米米藏商业房地产市场大幅上涨：类似场所的参考租金已升至每年15,000欧元。因此，杜邦先生请求商业租金法官将新的最低保证租金定为15,000欧元。但“米米藏时尚”提出异议：据其称，最低保证租金是合同底线，除非合同明确规定，否则不得修改。而合同并未说明该最低租金可在续租时调整。
纠纷一直上诉至法国最高法院。问题很简单：商业租金法官能否在续租时将最低保证租金定为当前的租金价值，而合同仅将其定义为“租金价值”而无其他说明？
下级法院（上诉法院）曾判租户胜诉：他们认为最低保证租金是固定租金，提及租金价值仅为初始计算方法。但法国最高法院撤销了该判决。最高法院认为，当合同规定最低保证租金“相当于租金价值”时，这意味着该租金价值可在每次续租时更新，若双方未能达成一致，则由法官确定。
然而，需要注意的是：法国最高法院（Cour de cassation）是法国的最高司法法院，而商业租金法官（juge des loyers commerciaux）是专门处理商业租赁租金纠纷的法官。
法院的推理——详细解析
法国最高法院依据合同自由原则（《法国民法典》第1103条，规定合法订立的合同对当事人具有法律效力）。它提醒说，双方可自由确定续租租金的确定规则。在此，他们选择将最低保证租金与租金价值挂钩，而租金价值是《商法典》第L.145-33条明确定义的法律概念。
鲜为人知的是，在商业租赁中，租金价值并非绝对上限。《商法典》第L.145-33条列举了评估要素（场所特征、用途、双方各自义务等），但未设定上限。实际上，租金价值是对市场所能获得的租金的估计。因此，在带有最低保证租金的浮动租金租约中，法官可以在续租时根据市场变化重新评估该最低租金。
但注意：这并非自动发生。最高法院明确指出，只有在合同“如此规定”时才有可能。在本案中，条款规定最低保证租金“相当于租金价值”。对最高法院而言，这一表述足以证明双方有意使该最低租金随租金价值变动。换言之，如果合同仅规定一个欧元金额而未提及租金价值，法官就无法修改。
因此，该判决确认了商业租金法官有权将租金底线定为租金价值，而租金价值只能被视为租金的上限。这是一个重要细微差别：在浮动租金租约中，实际租金可能因营业额而超过租金价值，但最低保证租金不得低于该租金价值。
对您的实际影响
对于业主出租人：这一判决是好消息。如果您的商业租赁合同规定了与租金价值挂钩的最低保证租金（或“相当于租金价值”），您可以在续租时请求法官根据市场重新评估该最低租金。不要让您的租户以过时的底线来反对您。例如：在蒙德马桑，莫贝克街（rue Maubec）一处100平方米的场所2010年的最低保证租金为18,000欧元。2020年，租金价值为24,000欧元。凭借这一判决，业主得以成功修订。
对于租户：请注意合同的起草。如果您接受“相当于租金价值”的最低保证租金，请了解该最低租金可能在续租时增加。为保护自己，请谈判一个上涨上限（例如，每3年不超过10%）或一个固定的欧元金额最低保证租金，而不提及租金价值。
对于开发商和投资者：当您收购带有此类条款的租赁场所时，请检查最近一次续租日期和当前租金价值。您可能有可观的上涨空间。在米米藏，一位投资者以10,000欧元的最低保证租金收购了一处场所，而租金价值为14,000欧元。他得以在续租时重新谈判。
如果您处于这种情况，您必须在当前租约结束前采取行动。商业租金法官只能在收到解约通知或续租请求后，且在续租日期起两年内被诉请。不要拖延。
避免此类纠纷的四点建议
- 精确起草最低保证租金条款：明确说明该最低租金是固定的还是可调整的。如果您希望其跟随租金价值，请写明：“最低保证租金等于租金价值，该租金价值在每次续租时通过协议或由商业租金法官确定。”
- 规定指数化条款：即使最低租金是固定的，也要规定其根据指数（例如，ILC）变动。这可以避免僵局和昂贵的司法程序。
- 定期评估租金价值：每3到5年，请房地产专家评估您物业的租金价值。这将使您能够预见可能的修订。
- 谈判一个变动上限：为保障双方，设定最低保证租金的上限（例如，每3年10%）。这可以避免意外。
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深入探讨：相关判例与演变
这一判决符合支持合同自由的趋势。此前，法国最高法院已在2012年9月12日的判决（案号11-22.812）中裁定，双方可以自由偏离《商法典》第L.145-34条规定的续租租金上限规则。在此，它更进一步，明确指出在最低保证租金条款中提及租金价值并非空洞公式，而是更新的承诺。
然而，另一项判决（民事第三庭，2013年3月27日，案号12-14.514）认为，如果合同规定了固定的最低保证租金（以欧元计），法官不得修改。因此，区别至关重要：一切取决于条款的起草。
未来，法院应继续尊重当事人的意愿。如果您希望最低保证租金固定，请明确表达。否则，法官可能会予以更新。
要点总结
问：我可以在每次续租时提高最低保证租金吗？
答：可以，如果合同如此规定（例如，表明其等于租金价值）。否则，不可以。
问：如何知道我的租约是否允许？
答：重读条款。如果提及“租金价值”、“相当于租金价值”或“根据租金价值可调整”，您可以请求修订。
问：采取行动的期限是多久？
答：您必须在租约续租日期起两年内诉请商业租金法官。
问：如果租户拒绝怎么办？
答：发送挂号信并要求回执，请求修订。如遭拒绝，向物业所在地的司法法院（tribunal judiciaire，原大审法庭）提起诉讼。
问：是否存在浮动租金下降的风险？
答：不存在，因为浮动租金取决于营业额。最低保证租金是底线，而非上限。如果营业额下降，浮动租金可能低于最低租金，但租户仍需支付最低租金。
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