参考判决： cc • N° 20-11.224 • 2021-01-14 • 查看判决 →
您是贝尔福（Belfort）的业主，并已签署了您的家庭住宅的预售合同（promesse de vente）。合同规定您必须获得最高金额为20万欧元的房贷。银行最终批准了18万欧元。卖方以解除条件未满足为由，主张合同失效。这种情况令人压力山大，不是吗？关键问题是：低于约定最高额的贷款是否迫使您放弃购买？法国最高法院（Cour de cassation）在2021年1月14日的判决（编号20-11.224）中明确回答：不，这笔贷款符合合同约定。我们来解读这一保障众多买方权益的判决。
事实：每天都在发生的故事
居住在博库尔（Beaucourt）的X先生于2016年11月4日签署了一份预售合同，用于购买贝尔福（Belfort）的一套公寓。价格为25万欧元，合同规定了解除条件：获得最高金额为20万欧元、期限20年、利率2.5%的贷款。X先生提交了多份贷款申请。一家银行批准了18万欧元的贷款，比约定最高额少2万欧元。X先生通知了卖方，但卖方认为贷款不符合约定，拒绝以公证文书形式完成交易。卖方起诉X先生，要求宣告合同失效并赔偿损失。
贝尔福（Belfort）大审法院（tribunal de grande instance）支持卖方：认为低于最高额的贷款不满足解除条件。X先生提起上诉。贝桑松（Besançon）上诉法院（cour d'appel）撤销了初审判决，宣告合同失效，驳回了X先生的请求。X先生随后向最高法院提起上诉。
法国最高法院在2021年1月14日的判决中撤销了上诉法院的判决。最高法院指出，合同中约定的解除条件规定的是“最高”金额为20万欧元的贷款。而获得的18万欧元贷款低于该最高额。因此，该贷款符合合同约定。上诉法院的相反判决违反了当事人之间的法律（当时有效的《法国民法典》第1134条，article 1134 du Code civil）。案件被发回南锡（Nancy）上诉法院重审。
裁判理由——详细解析
法国最高法院依据合同强制力原则，该原则规定于《法国民法典》第1103条（原第1134条，article 1103 du Code civil）。该原则意味着当事人受其自由同意条款的约束。在本案中，合同规定的是“最高”贷款金额为20万欧元。“最高”一词至关重要：它设定了一个上限，而非精确金额。因此，任何低于或等于20万欧元的贷款均符合约定。
卖方主张买方必须获得覆盖全部融资需求的贷款。但最高法院指出，解除条件仅涉及在约定范围内获得贷款，而非贷款与购买价格是否匹配。如果买方获得较低贷款，他可以用自有资金补足或放弃购买——但不能被强迫这样做。
该判决确认了既有的判例（民事第三庭，2013年3月19日，编号12-14.866，Civ. 3e, 19 mars 2013, n° 12-14.866）。这既非转折也非演变，而是合同法的经典适用。最高法院谴责了上诉法院增加了当事人未约定的条件：即贷款必须等于最高额。下级法官必须恪守合同文字。
在实践中，该解决方案保护了买方：他不必接受恰好等于上限的贷款。卖方则不能仅因金额差异而主张合同失效，除非能证明所获贷款不足以融资购买（例如，买方没有自有资金）。但在本案中，没有证据表明X先生无法补足融资。
对您的实际影响
如果您是买方：您可以获得低于合同约定最高额的贷款，而无需担心合同失效。例如，如果您的合同约定最高贷款额为20万欧元，银行批准了17万欧元，您就符合规定。但您仍需拥有补充资金来支付购买价格。如果您没有这些资金，您可以无罚则地放弃购买，因为解除条件被视为已实现（所获贷款符合约定），但如果您未完成全部融资，您不必签署公证文书。注意：如果您放弃，卖方可能要求损害赔偿，如果他证明您存在滥用行为。
如果您是卖方：您不能以贷款低于最高额为由拒绝出售。但您可以要求买方证明其有能力支付剩余价款。如果他不能，您可以主张合同失效，但这不是自动的。例如，贝尔福（Belfort）的卖方必须证明买方缺少3万欧元。因此，最好在签署前核实买方的财务状况。
如果您是房地产经纪人或公证人：请精确起草解除条件。避免使用模糊的表述，如“购买所需的贷款”。优先规定最高金额和还款期限。注明任何低于最高额的贷款均视为符合约定。这将避免纠纷。
一个具体例子：在博库尔（Beaucourt），买方签署了一份预售合同，购买一栋18万欧元的房屋，最高贷款额为15万欧元。他获得了14万欧元。他需要自掏腰包4万欧元。如果他没有这笔钱，他可以以总融资不足为由请求合同无效，但判例法严格：解除条件已实现，因此他不能无故反悔。他必须证明所获贷款不足以完成交易（例如，银行拒绝提供补充贷款）。
避免此类纠纷的四个建议
- 起草精确的解除条件：注明最高金额、利率和期限。添加条款明确任何低于最高额的贷款均视为满足条件。示例：“贷款金额最高为X欧元，任何较低金额的贷款均视为满足条件。”
- 签署前咨询律师：专业人士可以核实合同条款是否保护您的利益。在贝尔福（Belfort），常见模糊条款引发争议。
- 保留所有证明文件：贷款批准函、拒绝函、与卖方的通信。在纠纷中，这些文件证明您履行了义务。
- 不要轻易放弃购买：如果获得的贷款较低，评估您能否补足融资。有时小额自有资金或家庭贷款就足够。未经法律咨询不要接受合同失效。
- 如果卖方拒绝：通过挂号信催告其完成交易。如果他坚持，向司法法院（tribunal judiciaire）起诉，请求确认交易完成并要求损害赔偿。
深入：相关判例与演变
法国最高法院在2013年已作出类似判决（民事第三庭，2013年3月19日，编号12-14.866，Civ. 3e, 19 mars 2013, n° 12-14.866）：低于约定最高额的贷款满足解除条件。最近，在2020年7月9日的判决（编号19-15.534，n° 19-15.534）中，它进一步明确买方没有义务接受比约定条件更不利的贷款（更高利率、更短期限）。因此，判例趋势明显保护买方，前提是买方善意行事，并不滥用拒绝符合约定的贷款。
但注意：如果合同规定的是“购买所需的贷款”而没有最高金额，法国最高法院要求贷款覆盖全部价格（民事第三庭，2016年12月15日，编号15-27.315，Civ. 3e, 15 décembre 2016, n° 15-27.315）。因此，起草措辞至关重要。
实践中的操作
常见问题解答：
问：获得的贷款低于约定最高额，但卖方拒绝出售。怎么办？
答：您可以起诉要求确认交易完成。判例对您有利。请迅速咨询律师，因为诉讼时效较短（自合同签署起5年）。
问：如果获得的贷款较低且我没有自有资金，我可以放弃购买吗？
答：可以，但有风险。您必须证明贷款不足以融资购买。如果卖方质疑，法官将评估您的善意。
问：卖方拒绝后，提起诉讼的期限是多久？
答：您有5年时间向法院起诉。但请迅速行动，以防卖方将房产转售给第三方。
问：合同规定的是“20万欧元贷款”而未注明“最高”。是否相同？
答：不同。如果金额固定，贷款必须正好是20万欧元。较低的贷款不符合要求。请在签署前修改条款。
问：如果我放弃，卖方可以要求损害赔偿吗？
答：可以，如果他证明您滥用了权利。例如，您无故拒绝符合约定的贷款。但实践中，法院对善意买方较为宽容。
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