Entscheidungsreferenz: cc • Nr. 11-14.406 • 2012-10-02 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Handwerker in Nogent-sur-Seine und haben einer deutschen Gesellschaft Materialien geliefert, die in Insolvenz fällt. Der deutsche Insolvenzverwalter fordert plötzlich von Ihnen die Rückzahlung eines Betrags, den Sie einige Monate vor der Insolvenz erhalten hatten, unter dem Vorwand, es handele sich um einen fiktiven Mehrerlös. Sie fragen sich, welches Recht anwendbar ist? Französisches Recht, weil Sie in Frankreich sind? Deutsches Recht, weil die Gesellschaft deutsch ist? Diese Frage, die sich jeder Gläubiger oder Schuldner stellen kann, beantwortet der Kassationsgerichtshof in einem Urteil vom 2. Oktober 2012. Und die Antwort ist nicht unbedingt die, die man erwartet.
Im internationalen Privatrecht (der Gesamtheit der Regeln, die das anwendbare Recht bestimmen, wenn ein Sachverhalt einen ausländischen Bezug aufweist) gilt der Grundsatz, dass das Insolvenzverfahren dem Recht des Landes unterliegt, in dem es eröffnet wird. Aber wie verhält es sich mit Klagen des Insolvenzverwalters zur Anfechtung von vor der Insolvenz vorgenommenen Handlungen? Unterliegen diese sogenannten Anfechtungsklagen (Klagen, die darauf abzielen, als gläubigerschädigend angesehene Handlungen rückgängig zu machen) demselben Recht?
In diesem Fall hat der Kassationsgerichtshof entschieden: Ja, die vom deutschen Insolvenzverwalter gegen französische Kunden erhobene Anfechtungsklage unterliegt dem deutschen Insolvenzrecht, nicht dem französischen Recht. Für Eigentümer, Mieter oder Immobilienfachleute hat diese Entscheidung konkrete Auswirkungen: Wenn Sie mit einer ausländischen Gesellschaft zu tun haben, müssen Sie sich bewusst sein, dass die Insolvenzregeln ihres Landes auch in Frankreich auf Sie anwendbar sein können.
Der Sachverhalt: eine alltägliche Geschichte
Herr X, ein Händler aus Sainte-Savine, hatte von einer deutschen Gesellschaft, der Phoenix GmbH, Zahlungen erhalten, die er für legitime Provisionen hielt. Die Phoenix GmbH wurde jedoch in Deutschland in Insolvenz (Insolvenzverfahren) eröffnet. Der deutsche Insolvenzverwalter Y erhob daraufhin eine Anfechtungsklage vor dem deutschen Gericht und beantragte die Aufhebung dieser Zahlungen, da es sich seiner Ansicht nach um fiktive Mehrerlöse handele, die während der verdächtigen Zeit (dem Zeitraum vor der Insolvenz, in dem bestimmte Handlungen angefochten werden können) gezahlt worden seien.
Der Insolvenzverwalter erwirkte ein Urteil in Deutschland und beantragte dann die Exequatur (Anerkennung und Vollstreckung in Frankreich) dieses Eröffnungsurteils. Nach Erhalt der Exequatur verklagte er Herrn X vor einem französischen Gericht auf Rückzahlung der Beträge. Herr X focht dies an und machte geltend, dass französisches Recht anzuwenden sei, da die Klage in Frankreich gegen einen französischen Gebietsansässigen erhoben werde.
Das Berufungsgericht gab dem Insolvenzverwalter recht und wandte deutsches Recht an. Herr X legte Kassation ein. Der Kassationsgerichtshof bestätigte das Berufungsurteil mit der Begründung, dass die Anfechtungsklage eine Folge des Insolvenzverfahrens sei und daher dem Recht unterliege, das dieses Verfahren regelt, hier dem deutschen Recht.
Die Begründung des Gerichts – entschlüsselt
Der Kassationsgerichtshof stützte sich auf das allgemeine internationale Privatrecht (die allgemeinen Regeln, die mangels einer spezifischen europäischen Verordnung gelten). Die Phoenix GmbH übte nämlich eine Tätigkeit aus, die nicht in den Anwendungsbereich der Verordnung (EG) Nr. 1346/2000 vom 29. Mai 2000 über Insolvenzverfahren fiel. Daher war das allgemeine Recht anwendbar.
Die Begründung lautet wie folgt: Das Recht, das das Insolvenzverfahren regelt (die lex fori concursus, d.h. das Recht des Landes, in dem die Insolvenz eröffnet wird), gilt für alle Klagen, die eine unmittelbare Folge dieses Verfahrens sind. Die Anfechtungsklage, die darauf abzielt, das Vermögen des Schuldners im Interesse aller Gläubiger wiederherzustellen, ist eine solche Folge. Sie unterliegt daher demselben Recht wie das Insolvenzverfahren, hier dem deutschen Recht.
Es handelt sich nicht um eine Rechtsprechungsänderung, sondern um eine Bestätigung einer klassischen Lösung im internationalen Privatrecht. Der Kassationsgerichtshof stellt klar, dass die Exequatur des Eröffnungsurteils nichts am anwendbaren Recht ändert: Das Eröffnungsurteil wird anerkannt, aber die daraus resultierenden Klagen bleiben dem Recht des Verfahrens unterworfen.
In der Praxis bedeutet dies, dass der deutsche Insolvenzverwalter in Frankreich auf der Grundlage des deutschen Rechts klagen kann, um Handlungen anzufechten, und der französische Richter muss deutsches Recht anwenden, um zu entscheiden. Die französischen Parteien müssen sich daher unter Berufung auf deutsches Recht verteidigen, was die Unterstützung eines spezialisierten Rechtsanwalts erfordern kann.
Was das für Sie konkret ändert
Für einen vermietenden Eigentümer in Nogent-sur-Seine, der eine Gewerbeeinheit an eine deutsche Gesellschaft vermietet: Wenn diese Gesellschaft in Insolvenz fällt, könnte der deutsche Insolvenzverwalter von Ihnen während der verdächtigen Zeit erhaltene Mieten zurückfordern, wenn er der Ansicht ist, dass sie überhöht waren. Sie müssten dann nach deutschem Recht nachweisen, dass diese Mieten marktüblich waren.
Für einen Erwerber, der eine Immobilie von einer deutschen Gesellschaft gekauft hat: Wenn der Verkauf während der verdächtigen Zeit stattfand, könnte der Insolvenzverwalter die Aufhebung des Verkaufs verlangen. Der Erwerber müsste nachweisen, dass der Preis angemessen war und er keine Kenntnis von der Zahlungsunfähigkeit hatte.
Zahlenbeispiel: In Sainte-Savine erhielt ein Kunde 50.000 € Provisionen von einer deutschen Gesellschaft. Der Insolvenzverwalter forderte die Rückzahlung von 50.000 € zuzüglich Zinsen zum deutschen gesetzlichen Zinssatz (derzeit 4 % pro Jahr seit dem 1. Januar 2023). Der Kunde musste zurückzahlen, da er nicht nachweisen konnte, dass die Provisionen tatsächlichen Leistungen entsprachen.
Wenn Sie sich in dieser Situation befinden,
