Decisione di riferimento: cc • N° 20-18.514 • 2021-10-20 • Consulta la decisione →
Avete firmato una promessa unilaterale di vendita, e all'improvviso il venditore cambia idea. Vi annuncia che non vuole più vendere. Cosa potete fare? Fino a poco tempo fa, alcuni pensavano che il venditore potesse ritirarsi finché l'acquirente non avesse esercitato l'opzione (cioè notificato la sua intenzione di acquistare). Ma la urbanistica-vicino-prefond-personale" class="internal-link" title="Violazione del PLU: quando un vicino può attaccarvi per inosservanza delle norme urbanistiche?">Corte di cassazione ha posto fine a questa incertezza. Con una sentenza del 20 ottobre 2021 (n. 20-18.514), ha affermato che, in una promessa unilaterale di vendita, il promittente (il venditore) è definitivamente obbligato a vendere sin dalla conclusione del contratto preliminare, salvo clausola contraria. undefined, una volta firmata la promessa, il venditore non può più ritirarsi, anche se l'acquirente non ha ancora esercitato l'opzione. Questa decisione, resa in una causa relativa a parcelle di terreno, rivoluziona le prassi immobiliari. undefined ad Aix-en-Provence, vedo regolarmente casi in cui i venditori, spesso sotto pressione, firmano una promessa e poi tentano di tornare indietro. Ora sanno che è impossibile. E gli acquirenti possono dormire sonni tranquilli: la loro promessa vale vendita forzata. Ma attenzione, non tutto è così semplice. Analisi.
I fatti: una storia come tante
Il signor e la signora X, proprietari di diverse parcelle di terreno a La Ciotat, nelle Bouches-du-Rhône, decidono di vendere un insieme di terreni. Firmano una promessa unilaterale di vendita con un promotore immobiliare, la società Y. La promessa viene firmata il 10 gennaio 2018. Il promotore ha un termine di tre mesi per esercitare l'opzione, cioè per notificare la sua decisione di acquistare. Ma nel frattempo, i proprietari ricevono un'offerta più vantaggiosa da un altro acquirente. Pensando di potersi ritirare, notificano al promotore, il 5 febbraio 2018, che rinunciano alla vendita. Il promotore, che non aveva ancora esercitato l'opzione, protesta e cita in giudizio i venditori per ottenere la vendita forzata. La corte d'appello di Aix-en-Provence dà ragione ai venditori: ritiene che il ritiro, intervenuto prima dell'esercizio dell'opzione, abbia impedito la realizzazione della vendita. Il promotore ricorre in cassazione.
La causa arriva quindi fino alla Corte di cassazione, che annulla la sentenza d'appello e rinvia la causa alla corte d'appello di Montpellier. L'Alta Corte ricorda che, in una promessa unilaterale di vendita, il promittente (il venditore) è definitivamente vincolato sin dalla firma, salvo clausola contraria. Il ritiro, anche prima dell'esercizio dell'opzione, è quindi senza effetto. La vendita è perfetta non appena il beneficiario esercita l'opzione, e tale esercizio può avvenire anche dopo il ritiro. undefined il promotore poteva ancora acquistare, nonostante il ripensamento dei venditori.
Ciò che colpisce in questa vicenda è la rapidità con cui è sorta la controversia: appena un mese dopo la firma, i venditori hanno voluto tornare indietro. Ma il diritto è chiaro: una promessa unilaterale di vendita è un impegno fermo del venditore. Il beneficiario, invece, ha semplicemente un'opzione: può acquistare o meno. Ma il venditore non può più indietreggiare.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di cassazione si basa sull'articolo 1124 del Codice civile, che definisce la promessa unilaterale di vendita come un contratto con cui una parte (il promittente) concede all'altra (il beneficiario) il diritto di optare per l'acquisto di un bene. Ma soprattutto, interpreta questo articolo alla luce dell'articolo 1103 dello stesso codice, che dispone che i contratti legalmente formati hanno forza di legge tra le parti. undefined, una volta firmata la promessa, il venditore è vincolato.
La Corte precisa che la promessa unilaterale di vendita contiene, oltre al consenso del promittente, un'obbligazione ferma di vendere. Il promittente non può quindi ritirarsi unilateralmente, perché ciò equivarrebbe a rimettere in discussione il suo impegno. L'unica eccezione è una clausola espressa nella promessa che autorizzi il ritiro. Ma in assenza di tale clausola, il ritiro è inefficace. L'esercizio dell'opzione da parte del beneficiario, anche successivo al ritiro, comporta la formazione della vendita.
Questo ragionamento segna un'evoluzione rispetto alla giurisprudenza anteriore, che era incerta sul momento preciso dell'impegno del venditore. Alcune sentenze antiche ammettevano che il venditore potesse ritirarsi finché l'opzione non fosse stata esercitata, perché la vendita non era ancora perfetta. Ma la Corte di cassazione pone fine a questa incertezza: l'impegno del venditore è immediato e irrevocabile. undefined, la promessa unilaterale di vendita non è una semplice offerta, ma un contratto sinallagmatico (che crea obbligazioni per entrambe le parti) sin dalla sua conclusione.
In questa vicenda, i venditori di La Ciotat hanno quindi perso: hanno dovuto vendere le loro parcelle al promotore, al prezzo convenuto, anche se avevano trovato un prezzo migliore altrove. Il ritiro non li ha aiutati, anzi: hanno dovuto sostenere le spese del procedimento e probabilmente dei danni-interessi.
