承租人司法重整：注意管理人的放弃行为

想象一下场景：您是位于伊夫林省维罗弗莱（Viroflay）一处商业场所的房东。您与一位商人签订了租约，一切顺利。然后有一天，您得知您的承租人被置于司法重整（redressement judiciaire）。管理人写信给您：“我们放弃合同。”您以为合同结束了，可以重新出租。错误。管理人未经您事先催告的放弃行为并不终止租约。怎么会这样？更重要的是，该怎么办？

这个问题对任何出租人来说都至关重要，法国最高法院（Cour de cassation）在2004年5月19日（上诉号 01-13.542）做出了裁决。案件涉及房东SCI Messidor与承租人La Brûlerie d'Adamville公司及其经理，承租人处于司法重整状态。管理人放弃了租约，但SCI认为这不足以腾空房屋。结果：复杂的程序、多年的诉讼，以及一项成为判例的裁决。

该判决具体说了什么？简而言之：如果房东在司法重整前没有催告承租人，管理人的放弃不构成自动解除。合同仍然有效，直到法官宣布解除。而且，主管的并非预审法官（juge-commissaire，集体程序专门法官），而是普通法法院（tribunal de droit commun）。这一细微差别改变了所有情况。解读如下。

事实：每天都会发生的故事

SCI Messidor作为商业场所的房东，将房屋出租给La Brûlerie d'Adamville公司及其经理X先生。承租人经营一家咖啡烘焙店。但生意恶化：公司被置于司法重整。负责观察期管理的司法管理人决定不继续租约。他向SCI发出一封放弃函。

SCI以为合同终止，试图收回房屋。但承租人仍留在原地，声称放弃函无效。为什么？因为根据《商法典》（Code de commerce），管理人若要解除正在履行的合同，必须由合同相对方（此处为房东）事先催告债务人（承租人）履行义务。在本案中，SCI在集体程序启动前并未发出催告。

SCI随后向大审法院（tribunal de grande instance, TGI）提起诉讼，请求确认租约解除。但承租人质疑法院管辖权：他认为只有预审法官才能就司法重整中的合同做出裁决。里昂上诉法院（cour d'appel de Lyon）支持承租人，撤销了TGI的判决。SCI向最高法院上诉。最高法院撤销了上诉法院的判决，认定普通法法院具有管辖权，而非预审法官。为什么？因为管理人在缺乏事先催告的情况下放弃合同，并不构成自动解除：它仅赋予房东请求司法解除的权利。而这一请求属于普通法院的管辖范围，而非专门法官。

法院的推理——详细解读

最高法院依据1985年1月25日法律第37条（现已并入《商法典》第L. 622-13条）和1985年12月27日法令第61-1条。这些条文规定了集体程序中正在履行的合同的命运。原则是：管理人可以要求履行合同或放弃合同。但这种放弃仅在合同相对方在程序启动前已催告债务人时方可进行。若无催告，管理人不能单方面解除。

法院分两步推理。首先，它重申管理人未经事先催告的放弃行为不产生即时效力。它不会自动终止合同。其次，它明确这种放弃仅赋予合同相对方（房东）请求司法解除的权利。而这一请求不属于预审法官的职权范围，预审法官的角色仅限于集体程序相关事项（债权核查、重整计划等）。租约解除属于合同普通法范畴，必须向司法法院（tribunal judiciaire）提出请求。

该判决为撤销判决：最高法院撤销里昂上诉法院的判决，并将案件发回另一上诉法院（可能是格勒诺布尔上诉法院）。这是对先前判例的确认，但有一个重要澄清：预审法官在此情况下无权宣布解除。承租人关于TGI无管辖权的论点被驳回，而SCI关于普通法法院管辖权的论点得到支持。

这对您意味着什么——具体来说

如果您是出租人房东，该判决提醒您一条黄金法则：在司法重整启动前，如果您的承租人不支付租金或不履行义务，请向其发送催告函。否则，管理人可以放弃合同，但您必须通过诉讼才能收回房产。具体例子：在普莱西尔（Plaisir），一份商业租约月租2000欧元。承租人处于司法重整状态。管理人放弃租约，但您之前没有发出催告。您不能驱逐承租人。您必须向凡尔赛司法法院（tribunal judiciaire de Versailles）提起诉讼。预计程序耗时6至12个月，律师费约2000至5000欧元。这还不包括期间的未付租金。

对于承租人而言，该判决可能是一种保护：解除并非自动。如果房东不向法院起诉，租约可以继续。但注意：如果房东在重整前已发出催告，管理人可以立即解除。在此情况下，承租人必须搬离。

对于专业人士（司法管理人、律师），该判决澄清了角色：管理人不能单独“解除”，他只能放弃要求履行。司法解除属于普通法法院的管辖范围。这对诉讼策略是一个重要细微差别。

避免此类纠纷的四点建议

• 在首次支付违约时即发出催告。 甚至在承租人进入司法重整之前，就应发送带有回执的挂号信。这样，如果集体程序发生，您可以要求管理人立即解除。
• 定期核查承租人的状况。 查阅民事和商业公告官方公报（Bodacc）或商业登记簿。司法重整可能被公布，而您未必直接获知。
• 不要轻信管理人的放弃函。 如果您收到放弃信，在获得解除判决前不要重新出租房屋。否则，如果原承租人主张权利，您可能需要赔偿新承租人。
• 一旦集体程序启动，立即咨询专业律师。 期限非常短（通常15天申报债权）。律师会指导您后续步骤：债权申报、可能的催告、解除诉讼。

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深入探讨：相关判例与演变

2004年的这项判决是最高法院一贯立场的体现。早在2001年11月13日的一项判决（n° 99-19.651）中，最高法院就已裁定管理人未经催告的放弃不构成解除。2004年的判决确认并澄清了普通法法院的管辖权。最近，最高法院在2019年7月10日的一项判决（n° 18-16.820）中重申，即使合同包含解除条款，管理人的放弃也不导致自动解除。趋势一致：保护债务人（承租人），避免过于突然的解除。未来，2005年的《企业保护法》（loi de sauvegarde des entreprises）和2008年12月18日的法令加强了正在履行的合同的保护，给予管理人一个月的决定期限。但规则不变：未经催告，不得自动解除。

总结与后续步骤

以下是您的承租人处于司法重整时应采取的行动清单：

1. 确定判决开立日期。 您有两个月时间申报债权（未付租金）。
2. 检查您在判决前是否已发出催告。 如果是，通知管理人：他可以解除合同。
3. 如果您未发出催告，等待管理人的决定。如果他放弃，向司法法院起诉要求解除。
4. 在解除判决作出前不要重新出租房屋。
5. 咨询律师以迅速启动程序。

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