参考裁决： cc • N° 17-11.866 • 2018-02-15 • 查看裁决 →
想象您是法国戛纳（Cannes）克鲁瓦塞特大道或格拉斯（Grasse）历史中心一处商业房产的业主。您的租户，一位生意兴隆的餐馆老板，已在此经营十年。租赁合同规定租金每三年根据法国国家统计与经济研究所（INSEE）指数进行修订，但您认为此方法已无法反映房产的真实价值。您启动司法租金修订程序，希望获得显著增长。在程序进行中，您与租户就新金额达成协议。您以为一切都解决了。
但如果几个月后，您意识到达成的协议远低于通过司法途径可能获得的金额，会发生什么？您能否再次诉诸法官要求重新确定租金？这是法国每年成千上万业主，尤其是在蔚蓝海岸（Côte d'Azur）等高房地产压力地区，面临的关键问题。
法国最高法院（Cour de cassation）在2018年2月15日的裁决中给出了明确答案，这将改变业主和租户处理此类谈判的方式。该裁决编号为17-11.866，确立了一项基本原则：租赁期间双方通过和解（transaction）达成的约定租金确定，意味着放弃司法修订程序。换言之，一旦您友好达成协议，您就不能再就同一时期诉诸法官。
事实：一个日常发生的故事
杜布瓦先生（M. Dubois）是曼德利厄-拉纳普勒（Mandelieu-la-Napoule）一处150平方米商业房产的业主，于2005年与专门销售地区产品的“普罗旺斯风味”（Saveurs Provençales）公司签订了商业租赁合同。合同规定初始月租金为2500欧元，每三年根据法国国家统计与经济研究所（INSEE）发布的第三产业活动租金季度指数进行修订。
2015年，租赁十年后，杜布瓦先生注意到INSEE指数在此期间仅上涨了12%，而曼德利厄的房地产市场，随着加尔港（Port-la-Galère）和普罗旺斯商业区的发展而特别活跃，经历了更显著的增长。他认为租金应提高至每月3800欧元，以反映房产的真实租赁价值。
面对租户的拒绝，杜布瓦先生于2015年10月向格拉斯商业法庭（tribunal de commerce de Grasse）提起诉讼，要求司法修订租金。程序按部就班进行，包括交换诉状（书面备忘录陈述各方论点）和指定专家。但在2016年3月，专家评估尚未完成时，双方找到了共识：他们签署了一份租赁附加协议，将新租金定为每月3200欧元，追溯至2016年1月1日生效。
附加协议明确指出其旨在“终止当前程序”。杜布瓦先生随后撤回了在法庭的请求。但六个月后，咨询新顾问后，他意识到初步专家评估显示有可能获得近4000欧元。因此，他试图重新启动司法程序，认为友好协议只是谈判的一个阶段。
正是艾克斯-普罗旺斯上诉法院（Cour d'appel d'Aix-en-Provence）拒绝其请求，确认杜布瓦先生通过签署附加协议放弃了所有司法行动，此案将由法国最高法院（Cour de cassation）审查。曼德利厄的业主希望最高法院法官支持他，但裁决却相反。
法院推理——详细剖析
法国最高法院（Cour de cassation）在2018年2月15日的判决中采用了两步推理，值得详细解释。首先，法官们回顾了一般原则：租赁期间通过和解（accord négocié mettant fin à un litige）达成的约定租金确定，意味着放弃司法修订程序。
但为何这种放弃是永久性的？法院提供了一个关键说明：这种约定确定构成了双方义务的显著修改。简言之，当业主和租户就新租金达成协议时，他们实质上修改了约束他们的合同。仅此修改就证明了法学家所称的“去上限化”（déplafonnement）——即退出租赁合同中规定的严格修订框架。
该裁决的法律依据见于《民法典》（Code civil）第2044条和第2052条。第2044条将和解（transaction）定义为“各方终止已产生争议或预防即将发生争议的合同”。第2052条则规定“和解在各方之间具有终审判决的权威”。换言之，和解协议具有与最终判决相同的效力。
在杜布瓦先生的案例中，法国最高法院（Cour de cassation）认为，签署附加协议并明确提及旨在终止当前程序，确实构成了第2044条意义上的和解。因此，根据第2052条，此协议具有既判力（force de chose jugée），并阻止就同一标的采取任何新行动。
鲜为人知的是，法院驳回了只有租赁价值（房产在市场上可能获得的理论租金）才能证明去上限化的论点。法官们认为，即使与租赁价值不同，双方协商确定的租金也足以显著修改各方义务。这一立场是否标志着判例的演变？更像是已有趋势的确认，但表述特别清晰。
在我的实践中，我遇到过尼斯（Niçois）或格拉斯（Grassois）的业主在达成友好协议后，试图以同意瑕疵（vice du consentement，如错误或欺诈）为由再次诉诸法官的案例。法国最高法院（Cour de cassation）在此重申，除非证明特定瑕疵，否则和解对各方具有最终约束力。
这对您的实际影响
如果您是商业房产的出租业主，此裁决具有重大影响。首先，它意味着司法程序期间任何友好谈判都将永久约束您的权利。以格拉斯（Grasse）为例：您拥有让·奥索拉街（rue Jean Ossola）一处80平方米的房产，月租1800欧元。您认为租金应提高至2500欧元并提起修订诉讼。程序期间，您的租户提议2200欧元。如果您接受并签署附加协议，即使六个月后，您也无法再要求最初期望的额外300欧元。
对于商业租户，此裁决提供了一定的保障。一旦协议达成，您在覆盖期间内免受任何新修订请求的影响。但请注意：此协议仅适用于相关时期。在下一次三年到期时，如果市场条件允许，业主可以再次启动程序。
房地产专业人士——经纪人、管理者、开发商——必须将此判例纳入建议中。当业主咨询可能的租金修订时，您必须提醒他们友好协议的最终后果。我经常给滨海阿尔卑斯省（Alpes-Maritimes）客户的建议是：在司法程序期间签署任何文件前，精确评估通过司法途径可能获得的结果。
对于已出租商业房产的购买者，此裁决影响房产价值。如果当前租赁源于最近的和解协议，您知道租金在下一次修订到期前无法被质疑。这可能代表一种保障，或者，如果您认为租金被低估，则是一种限制。
关于时间和金额，请记住：司法修订程序通常在商业法庭（tribunal de commerce）持续12至18个月，律师和专家费用可能占争议金额的10%至15%。友好协议可以避免这些费用和时间，但代价是永久放弃任何其他主张。
避免此类纠纷的四个建议
- 谈判前始终评估您的立场：聘请专门从事商业租赁价值评估的房地产专家，估计通过司法途径可能合理获得的结果。在蔚蓝海岸（Côte d'Azur），INSEE指数与市场价值之间的差距可能达到30%至40%。
- 精确起草附加协议：如果您决定和解，请由专业律师起草附加协议。应明确注明“双方同意终止当前程序，并放弃就同一标的采取任何后续行动”。
- 谈判对等条件：如果您接受低于最初主张的租金，争取其他优势：更长的租赁期限、租户承担工程、未来更有利的修订条款。
- 签署前咨询：与专业律师进行30分钟咨询（如我提供的45欧元服务）可以避免代价高昂的错误。许多业主在签署后才来找我，但为时已晚。
深入探讨：相关判例与演变
2018年的裁决符合一贯的判例路线。早在2012年，法国最高法院（Cour de cassation）已作出判决（n° 11-15.264），确认“约定租金确定意味着放弃修订程序”。但2018年的判决更进一步，明确这种约定确定本身即构成证明去上限化的义务显著修改。
一个有趣的先前判决是第三民事庭2016年1月13日的判决（n° 14-27.290）。法官们认为，简单的信件交换不构成《民法典》（Code civil）第2044条意义上的和解。此判决显示了形式的重要性：为使放弃具有永久性，协议必须以无可争议的方式形式化，理想情况下由双方签署附加协议。
法院的趋势是明确的：他们倾向于友好解决方案，并认为选择此途径的各方必须承担后果。这一方向符合更广泛的司法政策，旨在减轻法院负担并鼓励替代性纠纷解决方式（MARD）。
展望未来，可以预见此判例将继续严格适用。我经常接触的尼斯（Nice）和格拉斯（Grasse）商业法庭（tribunaux de commerce）严格遵守法国最高法院（Cour de cassation）的指导。唯一可能的演变涉及协议存在同意瑕疵的情况，但举证困难。
行动前检查清单
- 如果您处于司法修订程序并被提议友好协议：1）请专家评估真实租赁价值；2）将此价值与提议比较；3）签署任何文件前咨询专业律师；4）如果签署，请明确这是终止所有后续行动的和解。
- 如果您已在程序期间签署附加协议：1）检查附加协议的确切条款；2）咨询律师了解是否可能上诉（非常罕见）；3）通过记录市场变化为下一次修订到期做准备。
- 如果您是租户并被提议协议：1）谈判稳定性期限（三年内无新修订）；2）明确协议适用于直至下一次合同到期的整个时期；3）获得业主在此期间不启动新程序的书面承诺。
- 在此裁决前后：2018年前，一些业主认为可以签署临时协议后再诉诸法官。2018年后，程序期间签署的任何和解协议永久约束各方，除非证明同意瑕疵。
您遇到类似情况吗？与扎基恩律师（Maître Zakine）进行30分钟首次咨询（45欧元）可以避免数月程序——通常更多。 预约 →
