参考判决： cc • N° 19-20.076 • 2021-01-20 • 查看判决 →
想象一下：您是Château-Gontier一处商业场所的业主。您的承租人处于司法重整（redressement judiciaire）状态，但一名司法管理人（administrateur judiciaire）向您提出和解，以结清拖欠的租金并腾空房屋。您如释重负地接受了。然后，几天后，司法管理人反悔了。这可能吗？法国最高法院（Cour de cassation）的回答是肯定的，如果法官专员（juge-commissaire）的授权尚未获得。这一判决颠覆了业主和房地产专业人士的确定性。
《商法典》（Code de commerce）第L. 622-7条规定，司法管理人所达成的任何和解都必须得到法官专员（监督集体程序（procédure collective）的法官）的授权。没有这一事先授权，和解无效。法国最高法院在2021年1月20日的一项判决中明确指出，即使接受是附有这一授权条件的，只要法官尚未批准，报价仍可撤回。换句话说，在授权做出之前，意思表示一致并未发生。
这对您意味着什么？无论您是业主、承租人还是专业人士，这一判决都提醒了一条强制性规则：在观察期（période d'observation）内，未经核实法官专员已授权和解，切勿签署任何文件。这一教训在Craon同样适用，那里的商业租赁通常是小镇的经济命脉。
事实：一个每天都在发生的故事
Victoires公司，作为Château-Gontier一处商业场所的承租人，被置于司法重整状态。指定了一名司法管理人来管理观察期。业主X先生希望收回其房屋并结清拖欠的租金。司法管理人提出了一项和解：Victoires公司最迟于11月30日腾空房屋，并按付款计划结清账目。X先生通过信件接受，并明确其同意以法官专员的授权为条件。
在法官专员做出裁决之前，司法管理人改变了主意，撤回了其报价。X先生随后向法院提起诉讼，要求确认和解已经成立，因为报价已被接受。上诉法院（cour d'appel）支持了他的主张，认为报价在接受后不能再被撤回。但司法管理人向最高法院提起了上诉。
最高法院撤销了上诉法院的判决。它提醒说，司法管理人进行和解的权力是以法官专员的事先授权为条件的。只要这一授权尚未做出，司法管理人就没有权力提出和解。因此，在授权之前，报价可以随时撤回，即使在附条件的接受之后。简而言之，只要法官专员没有同意，X先生就不能主张和解已经成立。
法院的推理——详细解读
该判决基于《商法典》第L. 622-7条第二款，该款规定司法管理人未经法官专员授权不得进行和解。该条款是公共秩序性质的（impératif，不可通过合同背离）。最高法院由此得出一个逻辑推论：司法管理人在获得授权之前无权提出和解报价。未经授权提出的报价无效，或者至少在授权未做出之前对司法管理人不具约束力。
上诉法院在适用普通合同法（《民法典》第1113条及以下条款）时犯了错误，根据普通合同法，报价在接受后不得撤回。但在集体程序法中，普通法要让位于特别规则。换句话说，意思表示一致原则（consensualisme）被搁置，转而支持形式要求：法官专员的事先授权。
在我的实践中，我遇到过一些案件，业主以为他们已与司法管理人达成协议，最终却被告知和解被拒绝。这一判例澄清了情况：只要法官专员尚未授权，司法管理人可以撤回报价而不构成过错。但请注意：如果司法管理人已经部分执行了和解（例如，支付了赔偿金），情况可能不同。但在本案中，没有任何执行行为。
这对您意味着什么——具体而言
对于业主出租人：如果您正在与司法管理人进行讨论，在法官专员做出裁定之前，不要认为协议已经确定。即使司法管理人以书面形式确认了协议，如果未获得授权，您可能仍会陷入无计可施的境地。例如：在Craon，一位出租80平方米、月租金1200欧元房屋的业主接受了一项和解，以结清15000欧元的欠款。司法管理人在授权之前反悔了。结果：承租人被清算，业主一无所获。
对于处于司法重整中的承租人：您可能试图直接与业主协商以避免被驱逐。但请注意，司法管理人是唯一有权进行和解的人，并受法官专员监督。任何与业主的直接协议都可能受到质疑。
对于专业人士（律师、司法管理人、公证人）：这一判决提醒了时间顺序的重要性。必须在提出任何和解提议之前请求法官专员的授权。仅靠保留条款是不够的。如果您处于这种情况，您必须：(1) 向法官专员提交附理由的申请；(2) 等待裁定；(3) 然后才正式确定协议。
一个实用建议：如果您是业主，司法管理人向您提出和解，请务必要求其在您接受任何事项之前提供授权裁定。这将避免您浪费时间和金钱。
避免此类纠纷的四个建议
- 核实事先授权：在接受司法管理人的和解之前，要求提供法官专员授权其和解的裁定副本。没有该裁定，协议是脆弱的。
- 起草一份精确的书面文件：如果协议附有条件，明确说明接受以法官专员的授权为条件。但请注意，这并不能完全保护您：在授权之前，司法管理人仍可撤回。
- 不要过快腾空房屋：在获得授权之前，不要做出任何不可撤销的承诺（如签署新租约或腾空房屋）。等待裁定。
- 咨询专业律师：集体程序很复杂。律师将帮助您预见风险并在发生撤回时迅速应对。
深入探讨：相关判例与演变
法国最高法院在2012年7月10日的一项判决（第11-19.004号）中已经确认，法官专员的授权必须是在达成和解之前。但授权前撤回的问题仍然模糊。2021年的判决带来了受欢迎的澄清：即使接受是附条件的，只要授权尚未做出，报价仍可撤回。这实际上意味着报价在授权之前不是确定的。
这一解决方案符合集体程序的目的：通过避免司法管理人做出仓促承诺，保护全体债权人的利益。将来，可以预见法官专员会更加谨慎地出具附理由的授权，而业主也会加倍小心。
注意：2023年3月8日的另一项判决（第21-24.321号）明确指出，即使司法管理人未经授权进行和解也可能承担责任，但这不影响和解的有效性。然而，在2021年1月20日的判决中，缺乏授权导致和解不存在。这更为彻底。
总结与后续步骤
以下是一份核对清单，列出如果您在观察期面临和解时应采取的行动：
- 确定司法管理人并核实其被指定时是否负有协助或代表任务。
- 要求提供授权裁定，在任何协议之前要求法官专员的裁定。
- 不要签署或执行任何事项，除非已收到该裁定。
- 如果发生撤回，咨询律师以评估救济途径（司法管理人的责任、损害赔偿请求等）。
常见问题解答：
- 我可以在观察期内直接与承租人协商吗？不可以，只有司法管理人有权进行和解。任何直接协议对程序不具有对抗效力。
- 如果司法管理人在我接受后撤回怎么办？检查法官专员的授权是否已获得。如果没有，撤回有效。如果您遭受损害，您可以请求损害赔偿。
- 获得法官专员授权需要多长时间？通常几天到几周，取决于案件的复杂程度。司法管理人必须提交附理由的申请。
- 该判决适用于住宅租赁吗？是的，如果出租人是处于集体程序中的法人。对于个人，规则不同。
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