参考判决： cc • N° 96-20.204 • 1998-07-01 • 查看判决 →
想象一下：您是卡昂（Caen）火车站街（rue de la Gare）一处商业用地的业主。自1991年起，您将此地出租给一位商人。1997年，您决定续租，但认为租金被低估了。您根据《商法典》第L. 145-9条（article L. 145-9 du Code de commerce）的规定，发送了一份退租通知（congé，即出租人通知承租人其终止租约或按新条件续租意愿的行为）并附上续租要约。但您在两年多后才向法院起诉要求确定新租金。太晚了，法院告诉您。您的诉讼不予受理。这正是法国最高法院在1998年7月1日的这一判决中所裁定的。
为什么期限这么短？因为立法者希望保障合同关系的稳定性。承租人必须尽快明确自己的处境。否则，他可能被迫支付意外的追溯性租金，从而危及他的经营活动。
本案发生了什么？1989年8月25日，业主向承租人发出了附续租要约的退租通知，租约于1991年3月1日到期。承租人接受了续租，但业主直到1994年8月3日才提交确定租金的备忘录（mémoire），即新租约生效后两年多。卡昂上诉法院（cour d'appel de Caen）宣布诉讼不予受理，最高法院予以确认。这是对所有出租人的法律教训。
事实：一个日常发生的故事
故事始于卡昂，X夫妇是商业用地的业主，他们自1991年3月1日起以9年租约将此地出租给Y夫妇。1989年8月25日，业主向承租人发出附续租要约的退租通知。因此，租约以相同条件默示续租，但业主认为租金过低。
他们决定要求调整租金。为此，他们必须向承租人送达一份确定租金的备忘录（mémoire，即书面陈述其主张和期望租金金额的文件）。这份备忘录于1994年8月3日发出。问题：续租租约于1991年3月1日生效。从生效到备忘录通知之间过去了三年多。
承租人提出异议：他们认为确定租金的诉讼因超过两年期限而不予受理。业主反驳称，当存在附续租要约的退租通知时，该期限不适用。卡昂上诉法院判定业主败诉。法官认为，两年期限从续租租约生效之日起计算，且是强制性的。业主向最高法院提起上诉。
法院的推理——剖析
法国最高法院（法国最高司法法院）维持了卡昂上诉法院的判决。它依据1953年9月30日法令第33条（现已编入《商法典》第L. 145-56条，article L. 145-56 du Code de commerce），该条规定出租人可以在“续租之日起两年内”要求确定租金。
法官解释称，这一期限是失权期限（délai de forclusion，超过后不能再提起诉讼的期限）。它不能被中断或延长。无论出租人是否发出了附续租要约的退租通知，期限始终从租约实际续租之日起计算。在本案中，租约于1991年3月1日续租，备忘录于1994年8月3日通知，即两年多后。因此诉讼不予受理。
业主试图通过主张附续租要约的退租通知开启了新的期限来规避规则。最高法院驳回了这一论点：退租通知只是前置程序，但期限的起算点仍然是续租日期。这是一种严格的解释，但符合法律确定性的目标：承租人必须尽快明确其将支付的租金。
h2>这对您意味着什么——具体而言
对于出租人业主：如果您刚刚续租了商业租约，并且认为租金被低估，您有两年时间采取行动。超过此期限，您将永久失去要求增加租金的机会。具体例子：在伊夫（Ifs），一位业主自2020年起将一处店面出租给一家面包店。租约于2023年续租。如果他想要调整租金，他必须在2025年3月1日之前送达备忘录。如果等到2026年，就太晚了。
对于承租人：这一裁决是一种保护。如果您的出租人在两年多后要求您支付更高的租金，您可以主张其请求不予受理。您有权保持当前租金直至下一个租期。
对于商业用地的购买者：检查前业主是否已提起确定租金的诉讼。如果两年期限已过，新业主将无法要求更高的租金。
如果您处于这种情况，您必须迅速行动。备忘录必须通过执法员文书（acte d'huissier，即司法执法员文书）或带有回执的挂号信（lettre recommandée avec accusé de réception）送达，并注明期望的租金金额以及证明该请求的依据。
避免此类纠纷的四点建议
- 在日历中记下续租日期。一旦租约续租，设置18个月的提醒，以便准备确定租金的备忘录。不要等到最后一刻。
- 一旦考虑调整租金，就咨询专业律师。专业人士将帮助您遵守期限并起草符合要求的备忘录。在卡昂，多位房地产法律师可以协助您。
- 不要指望附续租要约的退租通知能延长期限。正如最高法院所提醒的，期限始终从实际续租之日起计算，而不是从退租通知送达之日起。
- 发生纠纷时，系统性地检查备忘录的送达日期。如果您是承租人，且您的出租人在两年后采取行动，请在首次庭审时就提出不予受理。
深化：相关判例与演变
这一裁决是最高法院一贯判例的一部分。早在1993年11月9日的判决（n° 92-10.264）中，最高法院就认定确定租金的两年诉讼期限是失权期限，不能中止。最近，在2008年9月24日的判决（n° 07-14.622）中，最高法院明确指出，即使出租人在续租后发出了附续租要约的退租通知，该期限也适用。
因此趋势很明确：法院对遵守这一期限毫不妥协。任何情况，即使出租人出于善意，也不能弥补。未来，立法者可能会延长这一期限，但就目前而言，规则严格但明确。
您必须记住的要点
实用FAQ：
- 如果我发出了退租通知，可以在2年后调整租金吗？不能，期限从续租之日起计算，而非退租通知。
- 如果我是承租人，我的出租人在2年后采取行动，我该怎么办？您必须在法庭上主张其请求不予受理。
- 该期限也适用于住宅租约吗？不，仅适用于商业租约。
- 我可以通过发送普通信件来中断期限吗？不能，只有执法员文书或带有回执的挂号信才有效。
- 超过期限的风险是什么？您将永久失去要求增加该期间租金的权利。
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