Entscheidungsreferenz: cc • Nr. 23-19.292 • 2025-06-19
Sie sind Eigentümer einer Gewerbeeinheit in Mérignac und möchten das gesamte Gebäude verkaufen, aber einer Ihrer Mieter beansprucht ein Vorkaufsrecht für den Kauf nur seines Lokals. Was tun? Diese Situation, häufiger als man denkt, wurde gerade vom Kassationshof in einem Urteil vom 19. Juni 2025 entschieden. Das oberste Gericht hat klargestellt, dass das Vorkaufsrecht des gewerblichen Mieters nicht gilt, wenn der Verkauf ein größeres Gebäude betrifft als nur das gemietete Lokal. Eine Entscheidung, die Gesamtveräußerungen absichert, aber einer näheren Betrachtung bedarf.
Der Sachverhalt: Eine alltägliche Geschichte
Stellen Sie sich vor: Eine Gesellschaft, nennen wir sie „Assistance et gestion intégrale“, ist seit 1994 Mieterin eines Gewerbelokals in einer Immobilieneinheit in Bordeaux. Der Mietvertrag wurde 2011 verlängert. Der Eigentümer, ein Investor, beschließt, sämtliche Räumlichkeiten des Gebäudes – also mehrere Gewerbeeinheiten – an einen einzigen Erwerber zu verkaufen. Die Mieterin, der Meinung, dieser Verkauf gewähre ihr ein Vorkaufsrecht zum Erwerb ihres eigenen Lokals, verklagt den Verkäufer und den Erwerber. Sie beantragt die Nichtigkeit des Verkaufs und Schadensersatz. Das Handelsgericht Bordeaux gibt ihr in erster Instanz recht: Der Richter entscheidet, dass die einheitliche Veräußerung mehrerer getrennter Lokale eine einheitliche Veräußerung im Sinne von Artikel L. 145-46-1 des Handelsgesetzbuchs darstellt, die ein Vorkaufsrecht eröffnet. Das Berufungsgericht Bordeaux hebt dieses Urteil jedoch auf. Die Mieterin legt Kassation ein. Der Kassationshof weist ihre Beschwerde zurück und bestätigt das Berufungsurteil: Kein Vorkaufsrecht, wenn das gemietete Lokal nur ein Teil des verkauften Gebäudes ist.
Die Begründung des Gerichts – aufgeschlüsselt
Artikel L. 145-46-1 des Handelsgesetzbuchs bestimmt, dass der Mieter eines Gewerbemietvertrags im Falle des Verkaufs des gemieteten Lokals ein Vorkaufsrecht hat. Was aber, wenn der Eigentümer mehrere Lokale auf einmal verkauft? Der Kassationshof antwortet: Das Vorkaufsrecht gilt nur, wenn der Verkauf ausschließlich das gemietete Lokal betrifft. Betrifft der Verkauf eine größere Einheit, auch wenn das gemietete Lokal Teil davon ist, kann der Mieter nicht verlangen, bevorzugt zu werden. Mit anderen Worten: Der Verkäufer ist nicht verpflichtet, den Verkauf aufzuteilen, um einem Mieter entgegenzukommen. Das Gericht stützt sich auf eine enge Auslegung des Gesetzes: Das Vorkaufsrecht ist eine Ausnahme vom Grundsatz der freien Verfügung über Eigentum und darf nicht ausgedehnt werden. Es weist das Argument der Mieterin zurück, wonach der einheitliche Verkauf mehrerer getrennter Lokale eine „einheitliche Veräußerung“ darstelle, die ein Vorkaufsrecht eröffne. Nein, so das Gericht: Entscheidend ist, dass das verkaufte Objekt nicht mit dem gemieteten Objekt identisch ist. Die Entscheidung ist klar: Der Mieter kann den Verkauf nicht „zerstückeln“, um sich einen Teil anzueignen.
Was das für Sie konkret ändert
Für einen vermietenden Eigentümer in Bordeaux: Sie können Ihr gesamtes Gebäude verkaufen, ohne befürchten zu müssen, dass ein gewerblicher Mieter den Verkauf blockiert, indem er ein Vorkaufsrecht für sein Lokal beansprucht. Beispiel: Sie besitzen ein 500 m² großes Gebäude in Mérignac mit drei an verschiedene Filialen vermieteten Gewerbelokalen. Sie finden einen Investor, der alles kaufen möchte. Keiner der drei Mieter kann verlangen, sein Lokal separat zu erwerben. Für einen gewerblichen Mieter: Seien Sie wachsam. Wenn Sie in einer größeren Einheit ansässig sind, können Sie bei einem Gesamtverkauf Ihr Vorkaufsrecht nicht ausüben. Verkauft der Eigentümer hingegen nur Ihr Lokal (z. B. ein Wohnungseigentumsanteil), dann gilt das Vorkaufsrecht. Für einen Erwerber: Diese Entscheidung sichert Ihren Kauf ab. Sie müssen keine Anfechtungsklage eines unzufriedenen Mieters fürchten. Überprüfen Sie jedoch, dass der Verkauf tatsächlich eine Gesamtheit und nicht nur das gemietete Lokal betrifft.
Vier Tipps zur Vermeidung solcher Streitigkeiten
- Formulieren Sie den Verkaufsgegenstand präzise: Beschreiben Sie im Kaufvertrag klar die verkaufte Immobilieneinheit (Grundstück, Gebäude, Einheiten), um Streit über den Umfang zu vermeiden.
- Informieren Sie Ihre Mieter schriftlich: Auch wenn das Vorkaufsrecht nicht gilt, kann ein Einschreiben mit Erläuterung des Gesamtverkaufs einen Rechtsstreit verhindern. Bewahren Sie einen Versandnachweis auf.
- Überprüfen Sie Ihre Mietverträge: Manche Mietverträge enthalten eine vertragliche Vorkaufsrechtsklausel, die über das Gesetz hinausgeht. Lesen Sie Ihre Verträge, um zu sehen, ob eine spezifische Klausel eine Verpflichtung begründet.
- Konsultieren Sie vor dem Verkauf einen Anwalt: Ein Fachanwalt für Immobilienrecht in Bordeaux oder Mérignac kann die Konfiguration der Räumlichkeiten (Einzellokal oder Gesamtheit) analysieren und Ihnen einen kostspieligen Rechtsstreit ersparen.
Vertiefung: einschlägige Rechtsprechung und Entwicklungen
Diese Entscheidung fügt sich in eine ständige Linie des Kassationshofs ein. Bereits in einem Urteil vom 13. Februar 2019 (Nr. 17-28.652) hatte das Gericht entschieden, dass das Vorkaufsrecht bei Verkauf eines Gebäudes mit mehreren Einheiten nicht greift, selbst wenn der Mieter eine davon bewohnt. Jüngst, im Jahr 2022, hatte ein Urteil der Handelskammer präzisiert, dass der Verkauf einer Gewerbeeinheit, selbst wenn sie vermietete Lokale umfasst, dem Vorkaufsrecht entgeht. Der Trend ist also klar: Die Richter schützen die Freiheit, Immobilieneinheiten zu verkaufen, zu Lasten der Mieter, die ein vorrangiges Kaufrecht erhofften. Künftig ist zu erwarten, dass Eigentümer ihre Verkäufe in „Blöcken“ strukturieren, um jedes Risiko zu vermeiden, während Mieter versuchen werden, vertragliche Klauseln zu erhalten, die ihnen ein Vorkaufsrecht einräumen, selbst wenn das Gesetz es nicht vorsieht. Ein erfahrener Anwalt kann Ihnen helfen, die beste Strategie zu wählen.
