Entscheidungsreferenz: cc • Nr. 24-11.525 • 2026-03-05 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Eigentümer einer Gewerbeimmobilie in Hendaye, vermietet an ein Bekleidungsgeschäft. Sie beschließen, diese Immobilie an eine Immobilien-GbR zu verkaufen, die Sie mit Ihrem Ehepartner und Ihren Kindern gegründet haben. Der Mieter, der gehofft hatte, die Immobilie selbst kaufen zu können, verklagt Sie und behauptet, Sie hätten ihm das Objekt vorrangig anbieten müssen. Dieses Szenario begegnet mir in meiner Praxis regelmäßig. Bisher war die Frage umstritten: Gilt das Vorkaufsrecht des gewerblichen Mieters, wenn der Käufer eine familiäre Immobilien-GbR ist? Mit einem Urteil vom 5. März 2026 (Nr. 24-11.525) hat der Kassationsgerichtshof entschieden: Nein, der Verkauf an eine Immobilien-GbR, selbst wenn sie ausschließlich zwischen Verwandten oder Verschwägerten gegründet wurde, eröffnet dieses Vorkaufsrecht nicht. Analyse dieser Entscheidung und ihrer konkreten Folgen.
Der Sachverhalt: Eine alltägliche Geschichte
Herr X ist Eigentümer einer Gewerbeimmobilie in Saint-Jean-de-Luz, die er seit mehreren Jahren an die Firma Fenix vermietet. Im Jahr 2022 beschließt er, diese Immobilie zu verkaufen. Anstatt sie seinem Mieter anzubieten, veräußert er sie an die Immobilien-GbR du Plessis Bouchet, eine Gesellschaft, die er mit seiner Ehefrau und seinen beiden Kindern gegründet hat. Der Mieter, der sich durch diesen Verkauf benachteiligt fühlt, verklagt Herrn X und die GbR. Er beruft sich auf Art. L. 145-46-1 des Handelsgesetzbuchs, der ein Vorkaufsrecht zugunsten des gewerblichen Mieters bei Verkauf der gemieteten Räumlichkeiten vorsieht. Seiner Ansicht nach kommt der Verkauf an eine familiäre Immobilien-GbR einem Verkauf an einen Abkömmling des Vermieters gleich, was vom Vorkaufsrecht ausdrücklich ausgenommen ist. Die GbR hat jedoch als solche eine eigene Rechtspersönlichkeit, die von der ihrer Gesellschafter getrennt ist. Das Handelsgericht Bayonne gibt dem Mieter recht. Herr X und die GbR legen Berufung ein. Das Berufungsgericht Rennes, das mit der Sache befasst wird, hebt das Urteil auf. Der Mieter legt Kassation ein. Der Kassationsgerichtshof weist die Kassation mit seinem Urteil vom 5. März 2026 zurück und bestätigt, dass der Verkauf an eine Immobilien-GbR, selbst wenn sie familiär ist, keine Abtretung an den Ehegatten, Vorfahren oder Abkömmling des Vermieters darstellt. Folglich steht dem Mieter kein Vorkaufsrecht zu.
Die Begründung des Gerichts – analysiert
Die dem Kassationsgerichtshof vorgelegte Frage war einfach, aber heikel: Art. L. 145-46-1 des Handelsgesetzbuchs sieht vor, dass der gewerbliche Mieter bei Verkauf der gemieteten Räumlichkeiten ein Vorkaufsrecht hat. Dieses Recht gilt jedoch nicht bei Verkauf an den Ehegatten des Vermieters oder an einen Vorfahren oder Abkömmling des Vermieters oder seines Ehegatten. Das Gesetz fügt hinzu, dass ein Verkauf zugunsten einer Immobilien-GbR, selbst wenn sie ausschließlich zwischen Verwandten oder Verschwägerten gegründet wurde, keine solche Abtretung darstellt. Dieser letzte Satz, der durch eine Reform von 2014 eingeführt wurde, stand im Mittelpunkt des Rechtsstreits. Der Mieter argumentierte, der Verkauf an eine familiäre Immobilien-GbR müsse einem Verkauf an einen Angehörigen gleichgestellt werden, da die GbR nur ein Deckmantel sei. Der Kassationsgerichtshof wies dieses Argument zurück. Er erinnert daran, dass eine Immobilien-GbR eine eigene Rechtspersönlichkeit hat, die von der ihrer Gesellschafter getrennt ist. Es spielt keine Rolle, dass alle Gesellschafter Verwandte des Vermieters sind: Der Verkauf erfolgt an die Gesellschaft, nicht an die natürlichen Personen. Mit anderen Worten, der Wortlaut des Gesetzes ist klar: Die GbR ist kein Angehöriger im Sinne des Artikels. Damit bestätigt der Gerichtshof eine frühere Rechtsprechung (Ziv. 3., 17. September 2020, Nr. 19-16.701) und schließt jede extensive Auslegung aus. Klar gesagt: Der Gesetzgeber wollte Vermögensübertragungen innerhalb der Familie schützen, aber nur, wenn sie direkt erfolgen, ohne Zwischenschaltung einer juristischen Person. Vorsicht jedoch: Wenn die GbR fiktiv oder zu betrügerischen Zwecken gegründet worden wäre, könnte die Lösung anders aussehen. Im vorliegenden Fall war dies jedoch nicht nachgewiesen.
Was das für Sie konkret ändert
Wenn Sie Vermieter sind: Sie können Ihre Gewerbeimmobilie an eine familiäre Immobilien-GbR verkaufen, ohne Ihrem Mieter das Objekt vorrangig anbieten zu müssen. Dies ist ein Sicherheitsventil für Vermögensübertragungen. In Saint-Jean-de-Luz können Sie beispielsweise Ihr Geschäft an die GbR, die Sie mit Ihren Kindern betreiben, übertragen, ohne befürchten zu müssen, dass der Mieter die Transaktion blockiert. Aber Vorsicht: Das Vorkaufsrecht lebt wieder auf, wenn Sie an einen nicht familiären Dritten verkaufen. In diesem Fall müssen Sie Ihr Angebot dem Mieter mitteilen, der einen Monat Zeit hat, es anzunehmen (Frist des Art. L. 145-46-1). Wenn Sie diese Formalität versäumen, kann der Mieter Schadensersatz oder in manchen Fällen die Nichtigkeit des Verkaufs verlangen.
Wenn Sie gewerblicher Mieter sind: Diese Entscheidung verringert Ihre Möglichkeiten, die von Ihnen genutzten Räumlichkeiten zu erwerben, wenn der Eigentümer sie an eine familiäre Immobilien-GbR verkauft. Sie können sich nicht auf das Vorkaufsrecht berufen. Wenn der Eigentümer jedoch an einen Dritten verkauft, behalten Sie dieses Recht. In meiner Praxis habe ich Fälle erlebt, in denen Mieter, die dachten, sie hätten ein Vorkaufsrecht, enttäuscht wurden. Es ist wichtig, die genauen Voraussetzungen zu kennen. Wenn Sie Zweifel haben, zögern Sie nicht, einen auf Gewerberaummietrecht spezialisierten Anwalt zu konsultieren.
