Décision de référence : cc • N° 12-24.203 • 2014-03-26 • Consulter la décision →
En matière de baux commerciaux, la prescription biennale peut être interrompue par une action en reconnaissance du bail commercial, même portée devant une juridiction incompétente. Un locataire a saisi le tribunal de grande instance pour faire reconnaître l’existence d’un bail commercial alors que le bailleur lui avait délivré congé. Le bailleur conteste et engage une procédure en validation du refus de renouvellement. La question : la demande en reconnaissance du bail interrompt-elle la prescription biennale de l’action en contestation du congé ? La Cour de cassation répond oui.
La Cour de cassation, dans son arrêt du 26 mars 2014 (n° 12-24.203), apporte une réponse claire : lorsque les deux actions poursuivent le même but — obtenir le droit de rester dans les lieux —, elles sont liées. Et surtout, la demande en reconnaissance d’un bail commercial interrompt la prescription biennale (délai de deux ans) pour contester le congé. Ce qui signifie que le locataire qui a déjà saisi le tribunal de commerce ou le tribunal de grande instance pour faire reconnaître l’existence d’un bail commercial peut, même après deux ans, encore contester le congé devant le juge de l’expulsion.
Cette décision, rendue au profit d’un locataire, a des conséquences majeures pour les bailleurs : elle les oblige à être vigilants sur la qualification du bail dès le départ et sur le respect des procédures. Partout en France, mieux vaut anticiper que guérir.
Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour
Le bailleur, propriétaire d’un local à usage commercial, avait donné à bail verbal un local au locataire, lequel y exerçait une activité commerciale. Le locataire a demandé le renouvellement de son bail. Le propriétaire a refusé et lui a délivré un congé. Le locataire a alors saisi le tribunal de grande instance pour faire reconnaître l’existence d’un bail commercial et obtenir une indemnité d’éviction.
Parallèlement, le propriétaire engage une procédure en validation du refus de renouvellement et en expulsion devant le tribunal d’instance. Mais il se heurte à une exception d’incompétence (contestation de la compétence du tribunal) soulevée par le locataire, qui argue que le litige est de nature commerciale et relève donc du tribunal de commerce. Le tribunal d’instance se déclare incompétent. Le propriétaire interjette appel.
Entre-temps, le locataire, dans l’instance en expulsion, demande à titre reconventionnel (en retour) une indemnité d’éviction. Le tribunal d’instance, après s’être déclaré incompétent sur le fond, avait déjà statué sur la demande reconventionnelle. La cour d’appel, saisie, doit trancher : la prescription biennale de l’action en contestation du congé a-t-elle été interrompue par la demande antérieure en reconnaissance d’un bail commercial ?
La cour d’appel répond oui, et la Cour de cassation la confirme. Pour les juges, les deux actions — l’une en reconnaissance d’un bail commercial, l’autre en contestation du congé — poursuivent un seul et même but : se voir reconnaître un droit au maintien dans les lieux. Elles sont donc indivisibles. La prescription a été interrompue par la première demande.
Le raisonnement de la juridiction — décortiqué
Le raisonnement de la Cour de cassation s’articule autour de deux notions clés : l’interruption de la prescription et l’unicité du litige.
D’abord, la prescription biennale (délai de deux ans) prévue par l’article L. 145-60 du Code de commerce pour les actions relatives aux baux commerciaux. En principe, le locataire qui conteste un congé doit agir dans les deux ans suivant sa délivrance. Mais l’article 2241 du Code civil (anciennement 2244) prévoit qu’une demande en justice interrompt la prescription, même si elle est portée devant un tribunal incompétent.
Ici, le locataire avait, le 18 décembre 2007, saisi le tribunal de grande instance pour faire reconnaître l’existence d’un bail commercial. Cette demande, bien que portée devant une juridiction incompétente (le tribunal de commerce aurait été compétent), était valable pour interrompre la prescription. La question était donc de savoir si elle interrompait également la prescription pour l’action en contestation du congé, qui est une action distincte.
La Cour de cassation répond par l’affirmative en raison de l’unicité du but poursuivi. Les deux actions, bien que distinctes sur le plan procédural, tendent au même résultat : permettre au locataire de rester dans les lieux. Dès lors, la première demande a interrompu la prescription pour la seconde.
Ce faisant, la Cour de cassation fait preuve de pragmatisme : elle évite au locataire de perdre son droit au maintien dans les lieux pour une simple question de forme. Mais elle met aussi en garde les bailleurs : une procédure mal engagée peut être anéantie par une action antérieure du locataire.
Notons que la Cour de cassation ne crée pas de règle nouvelle, mais applique une interprétation large de l’interruption de la prescription, déjà admise par la jurisprudence antérieure. Elle confirme ainsi une tendance favorable au locataire, mais qui peut surprendre le bailleur non averti.
Ce que ça change pour vous — concrètement
Pour les propriétaires bailleurs, cette décision est un signal d’alarme : si vous donnez congé à un locataire qui a déjà engagé une action en reconnaissance d’un bail commercial, ne comptez pas sur la prescription pour gagner du temps. Vous devez être réactifs et vérifier qu’aucune procédure parallèle n’est en cours.
Prenons un exemple concret : vous êtes propriétaire d’un local commercial. Vous donnez congé à votre locataire le 1er janvier 2023. Le locataire, qui estime avoir droit à un bail commercial, vous assigne en reconnaissance de bail commercial le 15 janvier 2023. Vous, vous l’assignez en validation du refus de renouvellement le 1er mars 2024. Le locataire peut encore contester le congé, car sa demande de janvier 2023 a interrompu la prescription. Le délai de deux ans repart à zéro à compter de cette demande.
Pour les locataires, c’est une protection utile : si vous avez engagé une action pour faire reconnaître votre bail commercial, vous conservez le droit de contester un congé ultérieur, même si plus de deux ans se sont écoulés depuis le congé. Attention toutefois : il faut que les deux actions poursuivent le même but. Si vous demandez simplement la fixation du loyer, cela n’interrompt pas la prescription pour contester le congé.
Pour les professionnels de l’immobilier (agents, administrateurs de biens), cette décision rappelle l’importance de qualifier correctement le bail dès sa conclusion. Un bail verbal peut être requalifié en bail commercial si le locataire y exerce une activité commerciale. Mieux vaut un bail écrit précisant la nature du contrat.
Quatre conseils pour éviter ce type de litige
- Rédigez un bail écrit et précis : mentionnez clairement s’il s’agit d’un bail commercial, d’un bail meublé ou d’un bail d’habitation. Un bail verbal ou ambigu laisse la porte ouverte à une requalification par le juge, comme dans cette affaire.
- Avant de donner congé, vérifiez l’absence de procédure en cours : interrogez le locataire par écrit ou consultez le registre du commerce et des sociétés (RCS) pour savoir s’il a engagé une action en reconnaissance de bail commercial.
- Respectez les délais de prescription : si vous souhaitez contester une action du locataire, agissez vite. N’attendez pas que le délai de deux ans soit écoulé, car une demande antérieure du locataire a pu interrompre la prescription.
- Faites-vous assister par un professionnel : un avocat spécialisé en droit immobilier pourra vous conseiller sur la conduite à tenir, notamment en cas de conflit de compétence ou de risque de prescription.
