Entscheidungsreferenz: cc • Nr. 14-20.096 • 2015-10-22 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Eigentümer eines Geschäftslokals in Versailles, das Sie an einen Gewerbetreibenden vermieten. Dieser möchte seinen Mietvertrag an einen Übernehmer abtreten. Im Abtretungsvertrag ist eine Klausel enthalten, die den Verkauf von der Unterzeichnung eines neuen Mietvertrags zwischen dem Übernehmer und Ihnen, dem Vermieter, abhängig macht. Was passiert jedoch, wenn dieser neue Mietvertrag nie unterzeichnet wird? Ist der Zedent frei? Kann der Zessionar die Unterzeichnung erzwingen? Diese scheinbar technische Frage führte zu einer wichtigen Entscheidung des Kassationsgerichtshofs im Jahr 2015, der entschied: Eine solche Klausel gilt als nicht geschrieben.
Warum diese Strenge? Weil die aufschiebende Bedingung (ein zukünftiges und ungewisses Ereignis, von dem das Zustandekommen des Vertrags abhängt) nicht auf einem wesentlichen Element des Vertrags beruhen darf, andernfalls gilt sie als potestativ (d.h. vom Willen einer einzelnen Partei abhängig). Im vorliegenden Fall hängt die Unterzeichnung des neuen Mietvertrags ausschließlich vom Willen des Vermieters ab, was die Bedingung von seiner Seite potestativ macht. Der Kassationsgerichtshof wandte daher Artikel 1168 des Code civil (a.F.) an, der besagt, dass eine Verpflichtung bedingt ist, wenn sie von einem zukünftigen und ungewissen Ereignis abhängt, und befand, dass die Klausel dem Wesen des Abtretungsvertrags widerspricht.
Was bedeutet diese Entscheidung konkret für Sie? Wenn Sie Zedent sind, können Sie nicht auf unbestimmte Zeit an eine Bedingung gebunden sein, die Sie nicht kontrollieren. Wenn Sie Zessionar sind, müssen Sie vorsichtig sein: Jede Klausel, die die Abtretung von einer neuen Vereinbarung mit dem Vermieter abhängig macht, kann wirkungslos sein. Tauchen wir in die Details ein.
Der Sachverhalt: eine Geschichte, wie sie täglich vorkommt
Herr X, Eigentümer eines Geschäftslokals in Montreuil, hatte ein Lokal an eine Gesellschaft vermietet, die ein Geschäft betrieb. Im Jahr 2011 wollte diese Gesellschaft ihr Mietrecht an einen Übernehmer, Herrn Y, abtreten. Der Abtretungsvertrag, unterzeichnet am 15. März 2011, enthielt eine besondere aufschiebende Bedingung: "Die vorliegende Abtretung steht unter der aufschiebenden Bedingung der Unterzeichnung eines neuen Mietvertrags zwischen dem Zessionar und dem Vermieter zu den üblichen Marktbedingungen." Mit anderen Worten, die Abtretung sollte erst endgültig sein, wenn Herr X, der Vermieter, bereit war, einen neuen Mietvertrag mit Herrn Y zu unterzeichnen.
Herr X weigerte sich jedoch, diesen neuen Mietvertrag zu unterzeichnen, da er die angebotenen Bedingungen für nicht zufriedenstellend hielt. Die aufschiebende Bedingung trat daher nicht ein. Der Zedent (die Gesellschaft) verklagte daraufhin Herrn X, um die Unwirksamkeit der Abtretung feststellen zu lassen und Schadensersatz zu erhalten. Das Tribunal de grande instance de Paris gab dem Zedenten recht, aber das Berufungsgericht Paris hob dieses Urteil auf und entschied, dass die Klausel gültig sei und die Abtretung mangels Bedingungseintritts nichtig sei.
Der Fall gelangte bis zum Kassationsgerichtshof, der das Berufungsurteil 2015 aufhob. Die obersten Richter befanden, dass die streitige Klausel ein wesentliches Element des Abtretungsvertrags betraf, nämlich die Übertragung des Mietvertrags auf den Zessionar. Die Unterzeichnung eines neuen Mietvertrags ist ein Akt, der allein vom Willen des Vermieters abhängt, was die Bedingung von seiner Seite potestativ macht. Eine potestative Bedingung ist jedoch nach Artikel 1174 des Code civil (a.F.) nichtig. Der Gerichtshof entschied daher, dass die Klausel als nicht geschrieben gilt, was bedeutet, dass sie als nie existent angesehen wird. Folglich war die Abtretung mit der Unterzeichnung des Vertrags perfekt, ohne auf den Eintritt der Bedingung zu warten.
Die Argumentation des Gerichts — aufgeschlüsselt
Um diese Entscheidung zu verstehen, muss man zunächst den Begriff der aufschiebenden Bedingung erfassen. Eine aufschiebende Bedingung ist ein zukünftiges und ungewisses Ereignis, von dem die Entstehung einer Verpflichtung abhängt. Beispielsweise ist bei einem Immobilienkauf die Erlangung eines Darlehens eine übliche aufschiebende Bedingung: Wird das Darlehen nicht gewährt, wird der Kauf annulliert. Diese Bedingung darf jedoch nicht potestativ sein, d.h. sie darf nicht allein vom Willen einer Partei abhängen. Artikel 1174 des Code civil (a.F., jetzt Artikel 1304-2) bestimmt, dass jede unter einer potestativen Bedingung des Verpflichteten eingegangene Verpflichtung nichtig ist.
Im vorliegenden Fall war die aufschiebende Bedingung die Unterzeichnung eines neuen Mietvertrags zwischen dem Zessionar und dem Vermieter. Diese Unterzeichnung hängt jedoch ausschließlich vom Willen des Vermieters ab. Dieser kann frei entscheiden, ob er unterzeichnet oder nicht. Somit ist der Eintritt der Bedingung vollständig dem Willen des Vermieters unterworfen, was sie potestativ macht. Der Kassationsgerichtshof entschied daher, dass die Klausel nichtig ist, da sie ein wesentliches Element des Abtretungsvertrags betrifft. Der Zweck der Abtretung ist die Übertragung des Mietvertrags auf den Zessionar. Wenn die Abtretung vom Abschluss eines neuen Mietvertrags abhängig gemacht wird, wird der Vertrag seines Inhalts beraubt, da der Zessionar keine Rechte erwirbt, wenn der Vermieter sich weigert.
Der Gerichtshof stützte sich auf Artikel 1168 des Code civil (a.F.), der die Bedingung als eine Modalität definiert, die ein bestehendes Rechtsverhältnis betrifft. Hier ist das Rechtsverhältnis
