Decisione di riferimento: cc • N° 14-20.096 • 2015-10-22 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un locale commerciale a Versailles, che affittate a un commerciante. Quest'ultimo desidera cedere la sua locazione a un subentrante. Nell'atto di cessione, una clausola prevede che la vendita è condizionata dalla stipula di un nuovo contratto di locazione tra il subentrante e voi, il locatore. Ma cosa succede se questo nuovo contratto non viene mai stipulato? Il cedente è libero? Il cessionario può forzare la stipula? Questa questione, apparentemente tecnica, ha dato luogo a una decisione importante della Corte di cassazione nel 2015, che ha stabilito: una tale clausola è considerata non apposta.
Perché tanta severità? Perché la condizione sospensiva (evento futuro e incerto da cui dipende la formazione del contratto) non deve riguardare un elemento essenziale del contratto, pena essere considerata potestativa (cioè dipendente dalla volontà di una sola parte). Nel caso di specie, la stipula del nuovo contratto dipende unicamente dalla volontà del locatore, rendendo la condizione potestativa da parte sua. La Corte di cassazione ha quindi applicato l'articolo 1168 del Codice civile (vecchio), che dispone che un'obbligazione è condizionale quando la si fa dipendere da un evento futuro e incerto, e ha ritenuto che la clausola fosse contraria all'essenza stessa del contratto di cessione.
Ma concretamente, cosa significa questa decisione per voi? Se siete cedenti, non potete essere vincolati indefinitamente da una condizione che non controllate. Se siete cessionari, dovete essere vigili: qualsiasi clausola che subordini la cessione a un nuovo accordo con il locatore può essere privata di effetto. Approfondiamo i dettagli.
I fatti: una storia come capita ogni giorno
Il Sig. X, proprietario di un locale commerciale a Montreuil, aveva concesso in locazione un locale a una società che gestiva un negozio. Nel 2011, questa società ha voluto cedere il suo diritto alla locazione a un subentrante, il Sig. Y. L'atto di cessione, firmato il 15 marzo 2011, conteneva una clausola sospensiva particolare: "La presente cessione è subordinata alla realizzazione della condizione sospensiva consistente nella stipula di un nuovo contratto di locazione tra il cessionario e il locatore, alle condizioni usuali di mercato." In altre parole, la cessione sarebbe stata definitiva solo se il Sig. X, il locatore, avesse accettato di stipulare un nuovo contratto con il Sig. Y.
Tuttavia, il Sig. X ha rifiutato di stipulare questo nuovo contratto, ritenendo che le condizioni proposte non fossero soddisfacenti. La condizione sospensiva non si è quindi verificata. Il cedente (la società) ha quindi citato in giudizio il Sig. X per far constatare la caducità della cessione e ottenere danni e interessi. Il tribunale di grande istanza di Parigi ha dato ragione al cedente, ma la corte d'appello di Parigi ha riformato questa sentenza, ritenendo che la clausola fosse valida e che la cessione fosse nulla per mancato avveramento della condizione.
La causa è arrivata fino alla Corte di cassazione, che ha cassato la sentenza d'appello nel 2015. I giudici supremi hanno ritenuto che la clausola controversa riguardasse un elemento essenziale del contratto di cessione di locazione, ossia la trasmissione della locazione al cessionario. Infatti, la stipula di un nuovo contratto di locazione è un atto che dipende dalla sola volontà del locatore, rendendo la condizione potestativa da parte sua. Ora, una condizione potestativa è nulla ai sensi dell'articolo 1174 del Codice civile (vecchio). La Corte ha quindi deciso che la clausola doveva essere considerata non apposta, il che significa che si considera mai esistita. Di conseguenza, la cessione era perfetta sin dalla firma dell'atto, senza attendere l'avveramento della condizione.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
Per comprendere questa decisione, occorre innanzitutto afferrare la nozione di condizione sospensiva. Una condizione sospensiva è un evento futuro e incerto da cui dipende la nascita di un'obbligazione. Ad esempio, in una vendita immobiliare, l'ottenimento di un mutuo è una condizione sospensiva comune: se il mutuo non viene ottenuto, la vendita è annullata. Ma questa condizione non deve essere potestativa, cioè non deve dipendere dalla sola volontà di una parte. L'articolo 1174 del Codice civile (vecchio, ora articolo 1304-2) dispone che qualsiasi obbligazione contratta sotto una condizione potestativa da parte di chi si obbliga è nulla.
Nel caso di specie, la condizione sospensiva era la stipula di un nuovo contratto di locazione tra il cessionario e il locatore. Ora, questa stipula dipende unicamente dalla volontà del locatore. Quest'ultimo può liberamente accettare o rifiutare di stipulare. Così, l'avveramento della condizione è interamente soggetto alla volontà del locatore, rendendola potestativa. La Corte di cassazione ha quindi giudicato che la clausola era nulla perché riguardava un elemento essenziale del contratto di cessione di locazione. Infatti, l'oggetto stesso della cessione è trasmettere la locazione al cessionario. Se la cessione è subordinata alla conclusione di un nuovo contratto, ciò equivale a svuotare il contratto della sua sostanza, poiché il cessionario non acquisisce alcun diritto se il locatore rifiuta.
La Corte si è basata sull'articolo 1168 del Codice civile (vecchio), che definisce la condizione come una modalità che incide su un rapporto di diritto esistente. Qui, il rapporto di diritto
