Entscheidungsreferenz: cc • N° 12-20.263 • 2013-11-05 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich die Szene vor: Sie sind Eigentümer eines Geschäftslokals in Toulon, Avenue de l'Infanterie de Marine. Sie haben es im Rahmen eines Leasingvertrags (Miete mit Kaufoption) an eine Gesellschaft vermietet, die ein Restaurant betrieb. Die Miete beträgt 4.500 € pro Monat. Und dann, plötzlich: Die Gesellschaft wird in Liquidation judiciaire (Insolvenzverfahren, das die Tätigkeit beendet und die Vermögenswerte zur Befriedigung der Gläubiger verkauft) versetzt. Der Vertrag wird gekündigt. Sie warten, Sie erkundigen sich, und Sie stellen fest, dass Sie Ihre Forderung auf Kündigungsentschädigung innerhalb einer sehr kurzen Frist anmelden mussten. Aber wann genau beginnt diese Frist? Diese für Hunderte von Eigentümern entscheidende Frage wurde vom Kassationshof in einem Urteil vom 5. November 2013 geklärt. Und die Antwort ist subtiler, als es scheint.
Klar ist: Der Vermieter muss seine Forderung auf Kündigungsentschädigung (Betrag, den der Mieter bei vorzeitiger Vertragsbeendigung schuldet) beim gerichtlichen Vertreter (Vertreter der Gläubiger) innerhalb von zwei Monaten nach Veröffentlichung des Eröffnungsurteils des Insolvenzverfahrens anmelden. Ist die Entschädigung zu diesem Zeitpunkt jedoch noch nicht fällig (weil der Vertrag noch nicht gekündigt ist), läuft die Frist nicht. So hat es der Kassationshof in dieser erwarteten Entscheidung geurteilt.
Was ändert das genau? Für einen Eigentümer in Draguignan oder anderswo bedeutet dies, dass Sie nicht ausgeschlossen (des Rechts zur Anmeldung Ihrer Forderung beraubt) werden, wenn Sie eine eventuelle Entschädigung vor der tatsächlichen Kündigung des Vertrags anmelden. Vorsicht jedoch: Diese Lösung hat ihre Grenzen, und man muss die Argumentation der Richter genau verstehen, um sie richtig anzuwenden.
Der Sachverhalt: Eine alltägliche Geschichte
Der Fall beginnt mit einem Immobilien-Leasingvertrag (Miete eines Gebäudes mit Kaufversprechen am Vertragsende), geschlossen zwischen einer Vermietergesellschaft (Eigentümer) und einer Mietergesellschaft (Mieter-Käufer). Das Gebäude befindet sich in einer Gewerbezone der Region Toulon. Der Vertrag sieht eine Kündigungsentschädigung bei vorzeitiger Beendigung vor, die der Summe der bis zum ursprünglichen Ende noch ausstehenden Mieten abzüglich bestimmter Kosten entspricht.
Im Jahr 2006 wird die Mietergesellschaft in ein Sanierungsverfahren (Insolvenzverfahren zur Rettung des Unternehmens) versetzt, dann wird der Sanierungsplan aufgehoben, und sie wird 2008 in Liquidation judiciaire versetzt. Der Leasingvertrag wird kraft Gesetzes (automatisch) durch die Liquidation gekündigt. Die Vermieterin meldet daraufhin beim gerichtlichen Vertreter eine Forderung wegen der Kündigungsentschädigung an. Der gerichtliche Vertreter bestreitet dies: Seiner Ansicht nach ist die Anmeldung verspätet, da die Zweimonatsfrist für die Anmeldung von Forderungen bereits mit dem Eröffnungsurteil der Liquidation zu laufen begonnen habe und die Entschädigung zu diesem Zeitpunkt bereits fällig gewesen sei. Die Vermieterin hingegen argumentiert, dass die Entschädigung zum Zeitpunkt der Eröffnung der Liquidation nur eine Eventualforderung (noch nicht fällig) gewesen sei und die Frist erst mit der tatsächlichen Kündigung des Vertrags, später, zu laufen begonnen habe.
Das Handelsgericht Toulon gibt dem gerichtlichen Vertreter recht: Die Forderung ist ausgeschlossen. Das Berufungsgericht Aix-en-Provence bestätigt dies. Der Kassationshof hingegen hebt (annulliert) das Berufungsurteil auf und verweist den Fall an das Berufungsgericht Nîmes zurück. Nach Ansicht des obersten Gerichts hat die Vermieterin ihre Entschädigung angemeldet, bevor die Ausschlussfrist zu laufen begann, da diese Entschädigung zum Zeitpunkt der Anmeldung nur eine Eventualforderung war. Mit anderen Worten: Einem Gläubiger kann nicht vorgeworfen werden, eine noch nicht entstandene Forderung zu früh angemeldet zu haben.
Die Argumentation des Gerichts – aufgeschlüsselt
Um dieses Urteil zu verstehen, muss man zunächst die anwendbaren Vorschriften kennen. Artikel L. 622-13 des Handelsgesetzbuchs (in der damals geltenden Fassung) bestimmt, dass der am Tag der Eröffnung des Insolvenzverfahrens laufende Vertrag fortgesetzt wird, der Vertragspartner (hier der Vermieter) jedoch seine aus der eventuellen Kündigung des Vertrags entstandene Forderung als Eventualforderung innerhalb der gesetzlichen Frist anmelden muss. Artikel R. 622-21 Absatz 2 desselben Gesetzbuchs präzisiert, dass die Frist zur Anmeldung von Forderungen zwei Monate ab Veröffentlichung des Eröffnungsurteils im Bodacc (Amtsblatt für zivil- und handelsrechtliche Bekanntmachungen) beträgt.
Die Frage ist jedoch: Wann beginnt diese Frist für eine Forderung auf Kündigungsentschädigung? Die Antwort des Kassationshofs ist klar: Solange der Vertrag nicht gekündigt ist, ist die Forderung eine Eventualforderung (hinsichtlich ihres Bestehens und ihrer Höhe ungewiss). Die Ausschlussfrist kann jedoch nicht gegen eine noch nicht entstandene Forderung laufen. Mit anderen Worten: Der Vermieter kann nicht dafür bestraft werden, dass er eine Eventualforderung vor der Kündigung angemeldet hat, da die Frist noch nicht zu laufen begonnen hatte.
Was nur wenige wissen: Der Kassationshof schafft hier Neuland: Er erkennt an, dass die Anmeldung einer Eventualforderung vor Ablauf der Anmeldefrist erfolgen kann, und sogar vor der
