融资租赁合同终止赔偿债权：清算前时效不开始计算

想象一下场景：您是土伦（Toulon）海军步兵大道（avenue de l'Infanterie de Marine）一处商业场所的业主。您将其以融资租赁（附购买选择权的租赁）方式出租给一家餐饮公司。月租金为4,500欧元。然后，突然：该公司被置于司法清算（一种集体程序，终止经营活动并出售资产以偿还债权人）。合同被解除。您等待、咨询，然后发现您必须在很短的期限内申报您的合同终止赔偿金债权。但这个期限究竟从何时开始计算？这一对数百名业主至关重要的问题，由法国最高法院（Cour de cassation）在2013年11月5日的判决中予以明确。答案比表面看起来更为微妙。

简而言之，出租人必须在集体程序启动判决公告后的两个月内，向司法受托人（债权人代表）申报其合同终止赔偿金债权（承租人在合同提前解除时应支付的款项）。但如果此时赔偿金尚未到期（因为合同尚未解除），则时效不开始计算。这正是最高法院在此期待已久的判决中所裁定的。

但这具体意味着什么？对于德拉吉尼昂（Draguignan）或其他地方的业主而言，这意味着如果您在合同实际终止前申报了一项可能的赔偿金，您不会丧失申报权（被禁止申报债权）。但请注意：这一解决方案有其局限性，必须正确理解法官的推理才能正确适用。

事实：一个每日都会发生的故事

本案始于一份不动产融资租赁合同（租赁建筑物并附有期末出售承诺），由一家出租人公司（业主）与一家承租人公司（租户-买受人）签订。该建筑物位于土伦地区的一个商业区。合同规定，在提前解除的情况下，需支付相当于剩余租期租金总额减去某些费用的赔偿金。

2006年，承租人公司被置于司法重整（旨在拯救企业的集体程序），随后重整计划被撤销，并于2008年被司法清算。融资租赁合同因清算而自动解除。出租人随后向司法受托人申报了合同终止赔偿金债权。但受托人提出异议：他认为申报已逾期，因为申报债权的两个月期限应从清算启动判决之日起计算，而赔偿金在当时已经到期。相反，出租人主张，在清算启动时，赔偿金仅为或有债权（尚不可要求），因此时效只有在合同实际终止后才开始计算，即更晚的时间。

土伦商事法院（tribunal de commerce de Toulon）支持受托人：债权已丧失时效。艾克斯普罗旺斯上诉法院（cour d'appel d'Aix-en-Provence）维持原判。但最高法院撤销了上诉判决，并将案件发回尼姆上诉法院（cour d'appel de Nîmes）重审。最高法院认为，出租人在丧失时效期限开始计算之前就申报了赔偿金，因为在申报时该赔偿金仅为或有债权。简而言之，不能责备债权人过早申报一项尚未产生的债权。

法院的推理——解析

要理解这一判决，首先需要了解适用的法律条文。当时有效的《商法典》（Code de commerce）第L. 622-13条规定，集体程序启动之日正在履行的合同应继续履行，但合同相对方（此处指出租人）必须在法定期限内申报其因合同可能终止而产生的债权，作为或有债权。同法典第R. 622-21条第二款规定，债权申报期限为自启动判决在《民事与商事公告官方公报》（Bodacc）上公告之日起两个月。

但问题是：对于合同终止赔偿金债权，该期限何时开始计算？最高法院的答案很明确：只要合同尚未终止，债权就是或有的（其存在和金额不确定）。而丧失时效的期限不能针对尚未产生的债权开始计算。换句话说，出租人不能因在合同终止前申报了或有债权而受到处罚，因为时效尚未开始计算。

鲜为人知的是，最高法院在此有所创新：它承认或有债权的申报可以在申报期限届满之前进行，甚至可以在该期限开始计算之前进行。这样一来，它优先考虑了法律安全原则（债权人不应因在其债权产生之前就开始计算的期限而陷入困境），而不是程序严格性原则（期限原则上具有强制性）。

在我的实践中，我遇到过一些案件，土伦或德拉吉尼昂的出租人因在合同终止后但在判决公告后的两个月期限届满后申报合同终止赔偿金债权而被驳回。而根据这一判决，如果申报是在合同终止前进行的，则本应是有效的。这与之前一些要求债权在申报时必须确定的判决相比，是一个判例转变。

这对您意味着什么——具体而言

如果您是融资租赁商业或专业场所的业主-出租人，并且您的承租人处于集体程序中，您必须尽早申报您的合同终止赔偿金债权，即使合同尚未终止。不要拖延：请在启动判决公告后的两个月内进行或有申报。如果您等待实际终止，若期限已过，您可能会丧失债权。

数字示例：德拉吉尼昂的一项融资租赁，月租金3,000欧元，剩余期限5年（60个月）。合同终止赔偿金可能高达180,000欧元。如果您未在期限内申报，您将损失这笔款项。根据这一判决，您可以在清算启动时就申报，即使合同仍在履行中。但请注意：如果您在合同终止前申报，您需要在合同终止后确认您的申报以明确最终金额。

如果您是融资租赁的承租人或买受人，这一判决间接影响到您：它加强了出租人的权利，这可能会在出现困难时减少谈判空间。但它主要对房地产专业人士和必须处理这些申报的司法受托人具有意义。

在实践中，如果您处于这种情况，您应该：1) 核实启动判决的公告日期；2) 在两个月内申报您的合同终止赔偿金债权作为或有债权，即使合同尚未终止；3) 一旦合同实际终止，更新您的申报并提供最终计算。例如：在土伦，一位出租人申报了120,000欧元的或有债权；合同终止后，考虑到部分转租，她能够将金额减少到80,000欧元。

避免此类纠纷的四条建议

• 立即申报： 一旦您的承租人启动集体程序，立即申报所有债权，包括可能的合同终止赔偿金。不要依赖合同终止日期。
• 使用官方表格： 债权申报必须使用Cerfa n° 10860表格，并附上证明文件（合同、明细等）。形式缺陷可能导致丧失债权。
• 咨询专业律师： 集体程序复杂。房地产和商法律师将帮助您遵守期限并撰写有力的申报。
• 在合同中提前安排： 起草融资租赁合同时，加入明确计算合同终止赔偿金以及在集体程序中申报方式的条款。这将避免争议。

深入探讨：相关判例与演变

2013年的这一判决符合有利于债权人的判例趋势。最高法院此前已判决（Civ. 3e, 2009年5月6日, n° 08-13.025），申报驱逐赔偿金（商业承租人在拒绝续租时应得的赔偿）的丧失时效期限仅从赔偿金支付之日起计算。最近，商事庭重申（Com., 2016年5月10日, n° 14-27.837），即使是在债权产生之前进行的或有债权申报也是可受理的，前提是在法定期限内进行。

因此，趋势是灵活的：法官更注重实质而非形式，以避免合法债权人因程序细节而被剥夺权利。但请注意：这一判例并不免除遵守自判决公告之日起两个月期限的义务。如果您在该期限届满后才申报，即使是或有债权，您也将丧失权利。

您必须记住的要点

常见问题解答：

1. 我应在何时申报合同终止赔偿金？ 在集体程序启动时立即申报，即使合同尚未终止。您有自判决公告之日起两个月的时间。

2. 如果我申报过早会怎样？ 没问题：申报有效。您需要在合同终止后补充申报。

3. 如果我在合同终止后但逾期申报呢？ 您将丧失债权，失去该笔款项。务必在两个月内申报。

4. 我能否申报没有金额的或有债权？ 可以，但需要估算并在之后明确。大致金额总比不申报好。

5. 如果司法受托人质疑我的申报怎么办？ 在质疑之日起一个月内向预审法官（负责集体程序的法官）提出申请。律师必不可少。

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