Liquidation judiciaire et congé pour vendre : le bailleur doit respecter la loi du 6 juillet 1989

Vous êtes propriétaire d'un appartement à Mimizan, et malheureusement votre société est placée en bail commercial et liquidation judiciaire">liquidation judiciaire (procédure collective qui clôt l'activité de l'entreprise). Le liquidateur (personne chargée de réaliser les actifs de l'entreprise) vous annonce qu'il veut vendre le logement que vous louez à un locataire. Peut-il le faire sans respecter les règles habituelles du congé pour vendre (préavis de 6 mois, prix indiqué, offre de vente au locataire) ? C'est la question à laquelle la Cour de cassation a répondu le 7 octobre 2020 (pourvoi n° 19-10.685).

Cette décision, qui concerne un litige dans les Landes, intéresse directement les propriétaires bailleurs et les locataires de Mimizan, Tarnos et de toute la France. undefined la Cour a dit que le liquidateur, même en liquidation judiciaire, doit respecter l'article 15 de la loi du 6 juillet 1989 (qui régit les baux d'habitation) : il doit délivrer un congé pour vendre avec un préavis de 6 mois, indiquer le prix et les conditions de vente, et le congé vaut offre de vente au profit du locataire. undefined, la liquidation judiciaire ne permet pas de court-circuiter les droits du locataire. Mais qu'est-ce que ça change exactement ? Plongeons dans les faits.

Cette affaire est une illustration parfaite des tensions qui peuvent naître entre le droit des procédures collectives (qui vise à payer les créanciers le plus vite possible) et le droit au logement (qui protège le locataire). Comment réagir si vous êtes dans cette situation ? Lisez la suite.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

Imaginez : à Tarnos, une société dénommée « Alexandre » (que nous appellerons la société A) est propriétaire d'un appartement qu'elle donne à bail (location) à une famille, les consorts K. (M. et Mme K.). La société A est en liquidation judiciaire. Le liquidateur, nommé par le tribunal de commerce, décide de vendre l'appartement libre d'occupation (c'est-à-dire sans locataire) pour en obtenir le meilleur prix. Pour cela, il doit d'abord résilier le bail (mettre fin au contrat de location). Le liquidateur agit en justice (devant le juge des loyers) pour faire constater la résiliation du bail, sans avoir délivré au préalable un congé pour vendre au locataire.

Les consorts K. contestent : ils estiment que le liquidateur doit respecter la loi du 6 juillet 1989, qui impose un préavis de 6 mois et une offre de vente prioritaire au locataire. Le liquidateur, lui, invoque l'article L. 641-11-1, IV du Code de commerce (qui régit la liquidation judiciaire) : selon lui, ce texte permet au liquidateur de céder (vendre) librement les biens, sans être tenu par les règles du droit des baux. Le tribunal de première instance (le juge des contentieux de la protection) donne raison au liquidateur et prononce la résiliation du bail. Les consorts K. font appel (demandent à une cour d'appel de rejuger l'affaire). La cour d'appel de Pau (qui couvre les Landes) confirme la décision. Les consorts K. se pourvoient alors en cassation (saisissent la Cour de cassation, la plus haute juridiction judiciaire française).

La Cour de cassation casse (annule) l'arrêt de la cour d'appel. Elle considère que le liquidateur, en tant que bailleur, doit respecter l'article 15 de la loi du 6 juillet 1989. Ce texte est d'ordre public (impératif, on ne peut pas y déroger). Le liquidateur aurait dû délivrer un congé pour vendre, avec préavis de 6 mois, mentionnant le prix et les conditions de vente, et ce congé vaut offre de vente au profit du locataire. L'article L. 641-11-1, IV du Code de commerce n'exclut pas l'application de ces dispositions. undefined la liquidation judiciaire ne permet pas de passer outre les droits du locataire.

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

La Cour de cassation s'appuie sur deux textes : l'article 15, I et II de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 (la loi sur les baux d'habitation) et l'article L. 641-11-1, IV du Code de commerce (relatif à la liquidation judiciaire). Le premier texte dispose que pour résilier un bail d'habitation en vue de vendre le logement, le bailleur doit respecter un préavis de 6 mois et délivrer un congé qui doit mentionner le prix et les conditions de vente. Ce congé vaut offre de vente au profit du locataire : le locataire a un droit de préemption (priorité pour acheter) pendant les deux premiers mois du préavis. Le second texte prévoit que le liquidateur peut céder de gré à gré (librement) les biens de l'entreprise en liquidation, sans formalités particulières.

Les juges de la Cour de cassation ont interprété ces deux textes de manière à les concilier. Ils ont estimé que le second texte n'exclut pas l'application du premier. undefined, le liquidateur peut bien vendre le bien, mais il doit le faire dans le respect des règles protectrices du locataire. Ce raisonnement est logique : le droit au logement est un droit fondamental, et la loi du 6 juillet 1989 est d'ordre public. Même en liquidation judiciaire, le locataire conserve ses droits.

Cette décision confirme une tendance jurisprudentielle (ligne des juges) déjà amorcée : les tribunaux protègent le locataire même face aux procédures collectives. Ce n'est pas un revirement (changement de cap), mais une confirmation. Les arguments du liquidateur (vite, il faut vendre) n'ont pas convaincu la Cour. undefined, c'est que cette solution s'applique aussi en redressement judiciaire (procédure de sauvegarde de l'entreprise) : le mandataire (représentant des créanciers) doit aussi respecter le droit des baux.

Ce que ça change pour vous — concrètement

Pour le propriétaire bailleur (ou le liquidateur) : si vous êtes en liquidation judiciaire et que vous voulez vendre un logement loué, vous devez impérativement délivrer un congé pour vendre conforme à l'article 15 de la loi du 6 juillet 1989. Cela signifie : préavis de 6 mois (à compter de la date d'échéance du bail), congé par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier, mentionnant le prix et les conditions de vente. Le locataire a alors 2 mois pour accepter l'offre. S'il refuse ou ne répond pas, vous pouvez vendre librement, mais seulement après l'expiration du préavis. Attention : si vous ne respectez pas ces règles, la résiliation du bail peut être annulée et vous serez contraint de remettre le locataire dans ses droits, avec des dommages et intérêts (indemnités) à la clé.

Pour le locataire : vous êtes protégé. Si le liquidateur tente de vous expulser sans congé régulier, vous pouvez contester la résiliation du bail devant le juge. Vous avez le droit de vous porter acquéreur du logement aux conditions fixées dans le congé. Si vous estimez que le prix est excessif, vous pouvez saisir le juge pour le faire modifier (dans les 2 mois suivant la réception du congé). Exemple concret à Tarnos : un locataire paie un loyer de 500 € par mois pour un appartement estimé à 80 000 €. Le liquidateur lui délivre un congé avec un prix de 90 000 €. Le locataire peut contester ce prix devant le juge des loyers, qui le fixera à la valeur du marché.

Pour l'acquéreur : si vous achetez un logement occupé dans le cadre d'une liquidation, assurez-vous que le congé pour vendre a été régulièrement délivré. Sinon, le locataire peut rester dans les lieux et vous ne pourrez pas l'expulser facilement. undefined, j'ai rencontré des dossiers où l'acquéreur, pressé, a acheté sans vérifier et s'est retrouvé avec un locataire protégé pendant des mois.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Vérifiez l'existence d'un bail avant toute vente : Avant de signer un compromis de vente, demandez au vendeur (ou au liquidateur) de vous fournir une copie du bail et un justificatif de congé délivré. Si le logement est occupé, exigez un congé valable.
• Respectez scrupuleusement les formes du congé : Le congé pour vendre doit être notifié par acte d'huissier ou lettre recommandée avec AR, mentionner le prix et les conditions de vente, et indiquer que le locataire dispose d'un délai de 2 mois pour se porter acquéreur. N'oubliez pas le délai de préavis de 6 mois.
• Anticipez la procédure collective : Si vous êtes propriétaire et que votre société est en difficulté, consultez un avocat dès que possible pour organiser la vente du bien loué dans le respect des règles. Le liquidateur n'a pas le droit de faire fi du droit des baux.
• En cas de contestation, saisissez le juge rapidement : Si le liquidateur tente de résilier le bail sans congé, le locataire peut saisir le juge des contentieux de la protection en référé (procédure d'urgence) pour faire constater la nullité de la résiliation.

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Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

Cette décision s'inscrit dans une lignée protectrice du locataire. Déjà, la Cour de cassation avait jugé, dans un arrêt du 13 septembre 2018 (n° 17-20.907), que le liquidateur ne pouvait pas vendre un logement loué sans respecter le droit de préemption du locataire. Plus récemment, la Cour a étendu cette protection au cas du redressement judiciaire (arrêt du 9 janvier 2020, n° 18-24.459). La tendance est claire : les juges font primer le droit au logement sur la rapidité des procédures collectives.

Pour l'avenir, il est possible que le législateur intervienne pour clarifier les règles, mais en attendant, les liquidateurs doivent se conformer strictement à la loi du 6 juillet 1989. Les locataires, de leur côté, gagnent à connaître leurs droits, surtout dans les zones tendues comme la Côte d'Azur ou le littoral landais, où les prix de l'immobilier sont élevés et les tentatives de vente forcée fréquentes.

Checklist avant d'agir

FAQ : 5 questions pratiques

1. Puis-je être expulsé sans congé pour vendre en liquidation judiciaire ? Non. Le liquidateur doit respecter la loi de 1989. Sans congé régulier, la résiliation du bail est nulle.
2. Que faire si je reçois un congé pour vendre d'un liquidateur ? Vérifiez le délai de préavis (6 mois) et le prix. Vous avez 2 mois pour accepter l'offre. Si le prix vous semble trop élevé, consultez un avocat pour le contester.
3. Le liquidateur peut-il vendre le logement à un tiers sans me proposer en priorité ? Non. Le congé vaut offre de vente. Le locataire a un droit de préemption pendant 2 mois. Si le liquidateur vend à un tiers sans respecter ce droit, la vente peut être annulée.
4. Quels sont les risques pour le liquidateur qui ne respecte pas ces règles ? Il peut être condamné à des dommages et intérêts pour violation du droit au logement, et la résiliation du bail peut être annulée.
5. Un propriétaire personne physique (non une société) est-il soumis aux mêmes règles ? Oui, exactement les mêmes. La loi de 1989 s'applique à tous les bailleurs, qu'ils soient personnes physiques ou morales.

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