司法清算与为出售而通知解除租约：出租人必须遵守1989年7月6日法律

您在米米藏（Mimizan）拥有一套公寓，不幸的是您的公司被置于司法清算（procédure collective，即结束公司活动的集体程序）中。清算人（liquidateur，负责变现公司资产的人）通知您，他们希望出售您出租给承租人的住房。他们能否在不遵守通常的出售通知规则（6个月预通知期、标明价格、向承租人提供购买要约）的情况下这样做？这正是法国最高法院（Cour de cassation）于2020年10月7日（上诉编号19-10.685）回答的问题。

这项涉及朗德省（Landes）纠纷的判决直接关系到米米藏、塔诺斯（Tarnos）以及全法国的出租人和承租人。简言之，最高法院指出，清算人即使在司法清算中，也必须遵守1989年7月6日法律第15条（该法管辖住房租赁）：必须发出为出售而解除租约的通知，注明6个月预通知期、价格和销售条件，且该通知构成对承租人的出售要约。换言之，司法清算不能绕过承租人的权利。但这究竟意味着什么？让我们深入了解案情。

本案完美说明了集体程序法（旨在尽快偿还债权人）与住房权（保护承租人）之间可能产生的紧张关系。如果您处于这种情况，该如何应对？请继续阅读。

事实：一个日常发生的故事

设想一下：在塔诺斯，一家名为“亚历山大”（我们称之为A公司）的公司拥有一套公寓，并将其出租给K.夫妇（M.和K.夫人）一家。A公司进入司法清算。商事法院（tribunal de commerce）指定的清算人决定出售空置（即无承租人）的公寓以获得最佳价格。为此，他必须首先解除租赁合同（终止租赁合同）。清算人向法院（租金法官，juge des loyers）提起诉讼，请求确认租赁合同解除，而事先未向承租人发出出售通知。

K.夫妇提出异议：他们认为清算人必须遵守1989年7月6日法律，该法规定6个月预通知期和承租人优先购买权。清算人则援引《商法典》第L. 641-11-1, IV条（管辖司法清算）：他认为该条允许清算人自由转让（出售）资产，不受租赁法规则的约束。一审法院（保护性争议法官，juge des contentieux de la protection）支持清算人，并判决解除租赁合同。K.夫妇提起上诉（请求上诉法院重新审理）。波城上诉法院（cour d'appel de Pau，管辖朗德省）维持原判。K.夫妇随后向最高法院提起上诉（向法国最高司法法院提起诉讼）。

最高法院撤销了上诉法院的判决。它认为，清算人作为出租人，必须遵守1989年7月6日法律第15条。该条款属于公共秩序（强制性的，不得违反）。清算人本应发出出售通知，注明6个月预通知期、销售价格和条件，且该通知构成对承租人的出售要约。《商法典》第L. 641-11-1, IV条并不排除这些规定的适用。简言之，司法清算不能凌驾于承租人的权利之上。

法院的推理——解析

最高法院依据两个文本：1989年7月6日第89-462号法律第15条I和II款（关于住房租赁的法律）以及《商法典》第L. 641-11-1, IV条（关于司法清算）。第一个文本规定，为出售住房而解除租赁合同，出租人必须遵守6个月预通知期，并发出注明价格和销售条件的通知。该通知构成对承租人的出售要约：承租人在预通知期的前两个月内享有优先购买权（优先购买权，Droit de préemption immobilier">droit de préemption）。第二个文本规定，清算人可以自由协商（librement）转让清算企业的资产，无需特别手续。

最高法院的法官对这两个文本进行了解释，以使其协调一致。他们认为第二个文本并不排除第一个文本的适用。换言之，清算人可以出售房产，但必须遵守保护承租人的规则。这一推理合乎逻辑：住房权是一项基本权利，1989年7月6日法律属于公共秩序。即使在司法清算中，承租人仍保留其权利。

该判决确认了早已开始的判例趋势（法官的路线）：法院保护承租人，即使面对集体程序。这不是一个逆转（改变方向），而是一个确认。清算人的论点（要快，必须出售）未能说服最高法院。鲜为人知的是，该解决方案也适用于司法重整（redressement judiciaire，企业挽救程序）：受托人（mandataire，债权人代表）也必须遵守租赁法。

对您的实际影响

对出租人（或清算人）：如果您处于司法清算中，并希望出售已出租的住房，您必须发出符合1989年7月6日法律第15条的出售通知。这意味着：6个月预通知期（自租赁合同到期日起算），通过挂号信附回执或送达员（huissier）文书发出通知，注明价格和销售条件。承租人有2个月时间接受要约。如果承租人拒绝或未回应，您可以在预通知期满后自由出售。注意：如果您不遵守这些规则，租赁合同的解除可能被宣告无效，您将被迫恢复承租人的权利，并可能支付损害赔偿金（indemnités）。

对承租人：您受到保护。如果清算人试图在没有正规通知的情况下驱逐您，您可以向法官质疑租赁合同的解除。您有权按通知中规定的条件购买住房。如果您认为价格过高，可以在收到通知后2个月内请求法官修改价格。塔诺斯的一个具体例子：承租人每月支付500欧元租金，公寓估价80,000欧元。清算人发出通知，价格为90,000欧元。承租人可以向租金法官质疑该价格，法官将按市场价值确定。

对买受人：如果您在清算程序中购买已占用的住房，请确保出售通知已按规定发出。否则，承租人可能继续居住在房屋内，您将无法轻易驱逐。在我的实践中，我遇到过一些案例，买受人急于购买而未核实，结果数月内面临受保护的承租人。

避免此类纠纷的四点建议

• 在任何出售前核实是否存在租赁合同：在签署预售合同（compromis de vente）前，要求卖方（或清算人）提供租赁合同副本和已发出通知的证明。如果住房被占用，要求提供有效的出售通知。
• 严格遵守通知的形式：出售通知必须通过送达员文书或挂号信附回执送达，注明价格和销售条件，并说明承租人有2个月期限行使购买权。不要忘记6个月预通知期。
• 提前处理集体程序：如果您是业主且公司陷入困境，请尽早咨询律师，以便在遵守规则的前提下组织出售已出租房产。清算人无权忽视租赁法。
• 如有争议，及时向法官提出：如果清算人试图在未发通知的情况下解除租赁合同，承租人可以向保护性争议法官申请紧急程序（référé），请求宣告解除无效。

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深入探讨：相关判例与演变

该判决属于保护承租人的系列判例。此前，最高法院已在2018年9月13日（编号17-20.907）的判决中裁定，清算人不得在未尊重承租人优先购买权的情况下出售已出租住房。最近，最高法院将保护范围扩展至司法重整（2020年1月9日判决，编号18-24.459）。趋势明确：法官将住房权置于集体程序的效率之上。

未来，立法者可能会介入以明确规则，但在此之前，清算人必须严格遵守1989年7月6日法律。承租人则应了解自己的权利，尤其是在蓝色海岸（Côte d'Azur）或朗德海岸等房价高、强制出售企图频繁的紧张区域。

行动前检查清单

常见问题：5个实用问题

1. 在司法清算中，我能否在没有出售通知的情况下被驱逐？不能。清算人必须遵守1989年法律。没有正规通知，租赁合同解除无效。
2. 如果我收到清算人的出售通知，该怎么办？检查预通知期（6个月）和价格。您有2个月时间接受要约。如果您认为价格过高，请咨询律师提出异议。
3. 清算人能否在不优先向您提供的情况下将住房出售给第三方？不能。通知构成出售要约。承租人在2个月内享有优先购买权。如果清算人在未尊重此权利的情况下出售给第三方，出售可能被撤销。
4. 清算人不遵守这些规则有何风险？可能因侵犯住房权被判支付损害赔偿金，且租赁合同解除可能被宣告无效。
5. 自然人（非公司）出租人是否适用相同规则？是的，完全相同。1989年法律适用于所有出租人，无论是自然人还是法人。

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