Decisione di riferimento : cc • N° 17-27.798 • 2018-11-29 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un locale commerciale a Mont-de-Marsan, place Charles-de-Gaulle. Il vostro conduttore, un fiorista, paga un canone calcolato sul suo fatturato (la parte variabile) più un canone minimo garantito, fissato nel contratto al valore locativo (quanto varrebbe il locale sul mercato). Il contratto giunge a rinnovo. Volete aumentare questo minimo garantito per seguire il mercato, ma il vostro conduttore rifiuta. «Il minimo garantito è un pavimento contrattuale, non un soffitto», vi dice. Chi ha ragione?
A questa domanda, la Corte di cassazione ha risposto con una sentenza del 29 novembre 2018 (n° 17-27.798). E la sua risposta è chiara: sì, il giudice dei canoni commerciali può, al momento del rinnovo, rivalutare il valore locativo che funge da base per il canone minimo garantito, se il contratto lo prevede. In altre parole, il minimo garantito non è fissato per sempre.
Ma allora, come funziona concretamente? E soprattutto, quali precauzioni prendere per evitare una lite? È ciò che vedremo, partendo da una storia tipica che ho incontrato nella mia pratica, presso lo studio di Mont-de-Marsan.
I fatti: una storia che capita ogni giorno
Il signor Dupont (il nome è stato cambiato) è proprietario di un locale commerciale di 80 m² situato avenue de la Plage a Mimizan. Lo ha dato in locazione a una società di vendita di abbigliamento, «Mimizan Mode». Il contratto, firmato nel 2010, prevede un canone composto da due parti: un canone variabile pari all'8% del fatturato annuo al netto delle imposte, e un canone minimo garantito di 12.000 € all'anno, corrispondente al valore locativo (il prezzo di mercato all'epoca). La clausola precisa che questo minimo garantito è «equivalente al valore locativo dei locali locati».
Nel 2016, il contratto giunge a rinnovo. Il mercato immobiliare commerciale a Mimizan è aumentato: i canoni di riferimento per locali simili sono passati a 15.000 € all'anno. Il signor Dupont chiede quindi al giudice dei canoni commerciali di fissare il nuovo canone minimo garantito a 15.000 €. Ma «Mimizan Mode» contesta: secondo essa, il canone minimo garantito è un pavimento contrattuale che non può essere modificato, salvo che il contratto lo preveda espressamente. Ora, il contratto non dice che questo minimo può essere rivisto al rinnovo.
La lite arriva fino alla Corte di cassazione. La domanda è semplice: il giudice dei canoni commerciali può, al momento del rinnovo, fissare il canone minimo garantito al valore locativo attuale, mentre il contratto lo definisce come «il valore locativo» senza ulteriori precisazioni?
I giudici di merito (corte d'appello) avevano dato ragione al conduttore: per loro, il minimo garantito è un canone fisso, e il riferimento al valore locativo è solo un modo di calcolo iniziale. Ma la Corte di cassazione cassa questa sentenza. Essa ritiene che quando il contratto prevede che il canone minimo garantito sia «equivalente al valore locativo», ciò implica che questo valore locativo può essere aggiornato ad ogni rinnovo, dal giudice se le parti non si accordano.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di cassazione si basa sulla libertà contrattuale (articolo 1103 del Codice civile, che dispone che i contratti legalmente formati hanno forza di legge tra le parti). Ricorda che le parti possono liberamente definire le regole di fissazione del canone di rinnovo. Qui, hanno scelto di legare il canone minimo garantito al valore locativo, nozione giuridica ben definita all'articolo L. 145-33 del Codice del commercio.
In altre parole, il valore locativo, nell'ambito di una locazione commerciale, non è un soffitto assoluto. L'articolo L. 145-33 elenca elementi di valutazione (caratteristiche del locale, destinazione, obblighi rispettivi delle parti, ecc.) ma non fissa un limite massimo. In realtà, il valore locativo è una stima del canone che il mercato permetterebbe di ottenere. In una locazione a canone variabile con minimo garantito, il giudice può quindi, al momento del rinnovo, rivalutare questo minimo in funzione dell'evoluzione del mercato.
Ma attenzione: non è automatico. La Corte precisa che ciò è possibile solo se il contratto «lo prevede». Nel caso di specie, la clausola diceva che il canone minimo garantito è «equivalente al valore locativo». Per la Corte, questa menzione è sufficiente a dimostrare la volontà delle parti di far evolvere questo minimo con il valore locativo. In altre parole, se il contratto avesse semplicemente fissato un importo in euro senza riferimento al valore locativo, il giudice non avrebbe potuto modificarlo.
Così, la decisione conferma che il giudice dei canoni commerciali ha il compito di fissare il pavimento del canone al valore locativo, il quale può essere considerato solo come un soffitto del canone. È una sfumatura importante: in una locazione a canone variabile, il canone effettivo può superare il valore locativo se il fatturato lo consente, ma il minimo garantito non può essere inferiore al valore locativo. In caso di rinnovo, il giudice può adeguare questo minimo al valore locativo attuale, a condizione che il contratto lo preveda.
