Prescription biennale du bail renouvelé : le point de départ fixé par la Cour de cassation

Un contentieux relatif au prix d'un bail commercial renouvelé a donné à la Cour de cassation l'occasion de rappeler le point de départ de la prescription biennale, dans un arrêt du 7 septembre 2017. Selon les juges, le délai de deux ans pour agir en fixation du loyer court à compter de la date d'effet du nouveau bail, et non de l'acquisition du local par un nouveau propriétaire. Retour sur cette décision riche d'enseignements.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

Un propriétaire, la société Noga Hôtels, donne congé à son locataire, la société Claubon, pour le 30 septembre 2010, avec offre de renouvellement du bail commercial. Le locataire accepte avant cette date. Le nouveau bail prend donc effet le 1er octobre 2010. Mais entre-temps, le propriétaire vend le bien aux enchères publiques. L'adjudicataire (l'acquéreur aux enchères) devient propriétaire le 8 mars 2012. Ce nouveau propriétaire estime que le loyer fixé dans le bail renouvelé est trop bas. Il engage alors une action en justice pour faire fixer un nouveau prix. Problème : il agit le 7 juin 2013, soit plus de deux ans après la prise d'effet du renouvellement (1er octobre 2010). Le locataire soulève la prescription (le délai pour agir est dépassé). La cour d'appel donne raison au locataire : l'action est prescrite. Le propriétaire se pourvoit en cassation. Il argue que le délai ne pouvait courir avant qu'il ne devienne propriétaire, car on ne peut pas agir avant d'avoir qualité pour le faire.

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle rappelle que l'action en fixation du prix du bail renouvelé est soumise à la prescription biennale (délai de deux ans) prévue par l'article L. 145-60 du Code de commerce. Ce texte dispose que toutes les actions relatives aux baux commerciaux se prescrivent par deux ans. Le point de départ de ce délai est, selon une jurisprudence constante, la date de prise d'effet du renouvellement du bail. En l'espèce, le renouvellement a pris effet le 1er octobre 2010. L'adjudicataire, bien qu'ayant acquis le bien après cette date, est subrogé dans les droits et obligations du vendeur. Il ne peut pas se prévaloir de son ignorance ou de sa qualité d'acquéreur pour repousser le délai. La Cour précise que la demande de renouvellement du bail commercial n'entre pas dans les prévisions de l'article 684 de l'ancien code de procédure civile (qui concerne les actes d'opposition). En d'autres termes, le nouveau propriétaire doit se renseigner sur l'existence d'un bail renouvelé et agir dans les deux ans suivant la prise d'effet, même s'il n'était pas encore propriétaire à ce moment-là. C'est une solution logique : la prescription court objectivement, indépendamment de la personne du propriétaire.

Ce que ça change pour vous — concrètement

Pour le propriétaire bailleur : si vous achetez un local commercial déjà loué, vous devez impérativement vérifier si un renouvellement a eu lieu récemment. Si le bail a été renouvelé avant votre acquisition, le délai de deux ans pour contester le prix a peut-être déjà commencé à courir. Exemple : un propriétaire achète un local en mars 2023. Le bail avait été renouvelé en janvier 2022. Il n'a plus que jusqu'en janvier 2024 pour agir, même s'il n'était pas propriétaire à l'époque.

Pour le locataire : cette décision vous protège. Vous savez que passé deux ans après la prise d'effet du renouvellement, le prix est définitif. Vous pouvez donc vous opposer à toute action tardive du nouveau propriétaire.

Pour l'acquéreur aux enchères : soyez vigilant. Avant d'enchérir, renseignez-vous sur la date du dernier renouvellement. Si le délai est court ou déjà dépassé, vous ne pourrez pas renégocier le loyer.

Pour le professionnel de l'immobilier (agent, notaire) : lors d'une vente, vous devez informer l'acquéreur des dates clés du bail, notamment la date de renouvellement, pour éviter toute prescription.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Vérifiez la date de prise d'effet du renouvellement dès que vous devenez propriétaire d'un local loué. Elle figure dans le bail ou dans l'acte de renouvellement.
• Notez la date butoir dans votre agenda : deux ans après cette date, l'action en fixation du prix est prescrite. Agissez avant.
• Lors d'une acquisition aux enchères, exigez du notaire ou de l'avocat un état locatif complet avec les dates de renouvellement. Ne vous fiez pas à une simple copie du bail initial.
• En cas de doute, saisissez le juge des loyers commerciaux avant l'expiration du délai. Une demande en justice interrompt la prescription.

Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

Cet arrêt s'inscrit dans une ligne constante de la Cour de cassation. Déjà, dans un arrêt du 20 janvier 2016 (n° 14-29.795), la Cour avait jugé que le point de départ de la prescription biennale pour l'action en fixation du prix du bail renouvelé est la date de prise d'effet du renouvellement, même si le bailleur n'a pas été informé. Plus récemment, l'arrêt du 13 janvier 2021 (n° 19-22.209) a confirmé que la prescription court à l'égard de tous, y compris l'acquéreur. La tendance est donc claire : les juges privilégient la sécurité juridique et la stabilité des baux. À l'avenir, il est probable que cette règle soit maintenue, incitant les acquéreurs à une diligence accrue.

Questions fréquentes

1. Puis-je contester le prix d'un bail renouvelé si j'achète le local après le renouvellement ? Oui, mais seulement si vous agissez dans les deux ans suivant la date de prise d'effet du renouvellement, même si vous n'étiez pas propriétaire à ce moment-là.

2. Que faire si le délai de deux ans est déjà dépassé ? Vous ne pouvez plus contester le prix. Vous devrez attendre le prochain renouvellement (généralement 9 ans plus tard) pour renégocier.

3. Comment connaître la date de prise d'effet du renouvellement ? Elle figure dans l'acte de renouvellement signé entre l'ancien propriétaire et le locataire, ou dans le congé avec offre de renouvellement. Demandez une copie au locataire ou à votre notaire.

4. Le délai de prescription peut-il être interrompu ? Oui, par une assignation en justice, une reconnaissance de droit, ou une demande de fixation amiable. Mais attention, une simple lettre recommandée ne suffit pas.

5. Cette règle s'applique-t-elle aussi en cas de vente de gré à gré (hors enchères) ? Oui, la solution est identique pour tout acquéreur, qu'il achète aux enchères ou de gré à gré.

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